Uma avião que foi projetado para uma finalidade e acabou sendo utilizado em outra, seu projeto visava criar um caça -tatico que pudesse atender tanto a USAF, como a U.S.Navy e os Mariners Corp's, mas os requisitos que foram impostos para a criação do mesmo, o tornaram muito grande para poder ser utilizado em um Porta-Aviões, mesmo tendo suas asas geometria variavel de 16,5º a 72º, não ajudou a passar esta barreira. Por fim a marinha americana tinha um sistema de lançamento multiplo de misseis de longo alcance disponivel ,mas não tinha uma plataforma, que só pode ser instalada em um outro avião alguns anos depois, no caso o f-14 e o sistema AIM-54 Phoenix. Por outro lado a USAF tinha um avião , mas o que fazer com ele ?

Surgiu a ideia de usar o espaço que era reservado aos AIM-54 Phoenix, para o transporte de cargas belicas diversas, o caça-tatico agora se tornaria um caça-bombardeiro de primeira linha, era rapido, tinha uma taxa de manobrabilidade muito boa, poderia cobrir longas distancias a grandes velocidades e tinha uma estrutura forte o suficiente para aguentar um bom tempo o vôo subsonico a 91 m do solo.

A ele foram incluidos diversos tipos de sistemas de acompanhamento do solo, na qual lhe permitia voar quase que no automatico até o alvo e o proprio computador de bordo se encarregaria de lançar a carga belica no alvo, como nesta epoca os EUA estava bombardeando o Vietnam , foi  enviado uma força de ataque de F-111A, para lá afim de efetuar alguns ataques como teste. Em uma noite sem lua, e com mal tempo, 3 F-111 seguiram para seus alvos, usando rotas distintas, deveriam ficar em vôo subsonico e a 91m do solo até o alvo...isto implicaria num vôo muito baixo e perigoso, onde em alguns pontos deverias voar por entre obstaculos naturais, usando o leito de rios, e até passar por baixo de algumas pontes, mas para desespero dos projetistas e tecnicos de plantão, estes 3 F-111 jamais foram vistos outra vez.

Isto não fez com que a produção para-se mas colocou todo o projeto em check, muita coisa foi reformulada, e teve até uma versão que foi instalada um canhão gatling M-61 vulcan, de 20mm, 7 canos rotativos... na qual deveria ser usado para saturar alvos no solo e ter alguma proteção contra ataques de outros aviões.

O F-111 foi usado depois com grande sucesso no ataque a Libia em 1986, onde partindo da Inglaterra, percorreu uma parte do Atlantico, entrando no Mediterraneo e atingindo seus alvos na Libia,  e regressando pelo mesmo caminho até a Inglaterra, mesmo sendo uma grande distancia e tendo que fazer pelo menos 2 reabastecimentos, ele cumpriu bem suas missão e lavando sua honra daquela mancha escura obtida no vietnam.

Voltou a ser usado no Desert Storn contra o Iraque, mas neste ambiente muito mais hostil teve ajuda de uma outra versão especializada a EF-111, uma versão criada para atuar junto aos F-4G Wild Weasel, na  qual ela criaria um caus nas telas de radar inimigas e com isto criando uma especie de cortina na qual a força de ataque poderia entrar e sair sem ser detectada.

No decorrer de sua vida operacional, houve diversos incidentes e acidentes, todos ligados a falhas mecanicas e rupturas de estrutura proximo  ao mecanismo que movimentava as asas, apos alguns ajustes, se tornou um dos melhores aviões em sua categoria, tendo apenas como impecilio o alto custo operacional.

Para comparação, o primeiro se trada de um F-111F e o segundo um EF-111A