Im Auftrag der US-Regierung setzt Special Agent James West (Will Smith) Charme und Köpchen ein, um dem teuflischen Genie Dr. Arliss Loveless (Kenneth Branagh) das Handwerk zu legen.

Dasselbe Ziel verfolgt Special Agent Artemus Gordon (Kevin Kline), seines Zeichnes Meister der Verkleidung sowie unschlagbarer Erfinder winziger Wunderapparate und großer Maschinen.

 Der abgefeimte Loveless plant nämlich ein Attentat auf den Präsidenten. Zu diesem Zweck will er sein kolossales Stelzen-Panzerungetüm namens Tarantula einsetzen.