14.2 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
PRINCIPIO
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general
Artículo 1.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades
mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de
este artículo podrán constituirse como sociedad de capital
variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo
VIII de esta Ley.
Artículo 2.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro
Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de
la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán
ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público
de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que
se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura
pública, tendrán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán
por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones
generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad
de que se trate.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios
de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos
frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio
de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros
resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños
y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o
mandatarios de la sociedad irregular.
Artículo 3.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito
o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá
a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo
podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público,
sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo
social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará
al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia
Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
Artículo 4.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades
que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo
1º de esta Ley.
Artículo 5.- Las sociedades se constituirán ante notario
y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario
no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta ley.
Artículo 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá
contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas
o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuído a éstos y el criterio seguido para
su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose
el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de
los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas
entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente,
y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y
el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no
hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás
reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento
de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
Artículo 7.- Si el contrato social no se hubiere otorgado
en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan
las fracciones I a VII del artículo 6º, cualquiera persona que
figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento
de la escritura correspondiente.
En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término
de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en
el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar
en la vía sumaria dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del
registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros
responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
Artículo 8.- En caso de que se omitan los requisitos que
señalan las fracciones VIII a XIII, inclusives, del artículo
6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.
Artículo 8-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles
coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden
legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que
corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha
de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo
año.
En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada,
su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que
entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá
un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación
debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece
el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.
Artículo 9.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir
su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige
esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a
los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones
no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico
Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad,
con intervalos de diez días.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán
oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día
en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días
después de la última publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose
la reducción entretanto la sociedad no pague los créditos
de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que
conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare
que la oposición es infundada.
Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil
corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo
de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en
su caso, bastará con la protocolización ante notario de la
parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente
firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea
o del órgano de administración según corresponda, quienes
deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá
firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución
de los anteriores.
El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante
la relación, inserción o el agregado al apéndice de
las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se
le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad,
su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la
misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan
al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso,
la designación de los miembros del órgano de administración.
Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a
los órganos mencionados, en adición a la relación o inserción
indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado
que dicha persona tiene las facultades para ello.
Artículo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de
bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa
no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega
respectiva.
Artículo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio
que aporte a la sociedad uno o más créditos, responderá
de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia
del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare
de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de
la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida
de valores de tal especie.
Artículo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituída
responde de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su
admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 14.- El socio que se separe o fuere excluído
de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas
las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 15.- En los casos de exclusión o separación
de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad
podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación,
debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que
le corresponda.
Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas
se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los
socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones;
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias,
y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual,
y
III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal
las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación
en las ganancias.
Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social,
éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición
o asignación de utilidades.
Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo
podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados
por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.
Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no
hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas
del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios
anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación
en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como
sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de
utilidades hechas en contravención de este artículo, contra
las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores
que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables
de dichos anticipos y reparticiones.
Artículo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deberá
separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar
el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El fondo de reserva deberá ser reconstituído de la misma
manera cuando disminuya por cualquier motivo.
Artículo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los
administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios
a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que,
no obstante esta prohibición, apareciere que no se han hecho las separaciones
de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores
responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar
a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.
Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra
los socios por el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se
haya repartido.
No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva
legal, cuando esto se haga, pero en este caso deberá volverse a constituir
a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos
del artículo 20.
Artículo 22.- Para hacer efectiva la obligación que
impone a los administradores el artículo anterior, cualquier socio
o acreedor de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía
sumaria.
Artículo 23.- Los acreedores particulares de un socio no
podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino
sobre las utilidades que correspondan al socio según los correspondientes
estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción
que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer
efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor
de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones
de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante.
Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda
al socio en la liquidación y, en las sociedades por acciones, podrán
embargar y hacer vender las acciones del deudor.
Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores
o comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento
en que deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición
de la autoridad que practicó el embargo, así como los dividendos
causados desde la fecha de la diligencia.
Artículo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad
condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá
fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido
demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará
primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia
de éstos, en los bienes de los socios demandados.
Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones,
la ejecución de la sentencia se reducirá al monto insoluto
exigible.
CAPITULO II
De la sociedad en nombre colectivo
Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que
existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden,
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad
que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán
efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden
estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite
a una porción o cuota determinada.
Artículo 27.- La razón social se formará con
el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos,
se le añadirán las palabras Òy compañíaÓ
u otras equivalentes.
Artículo 28.- Cualquier persona extraña a la sociedad
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social,
quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece
el artículo 25.
Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio
no impedirá que continúe la misma razón social hasta
entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en
la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra
ÒsucesoresÓ.
Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía
sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido
transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra
ÒsucesoresÓ.
Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los demás,
y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno
u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento
de la mayoría.
Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que
a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus
herederos.
Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de
que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad,
los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo
de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta
en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios
que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción
a sus aportaciones.
Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse
sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el
mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría
de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse
de la sociedad.
Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena,
podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen
el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,
salvo con el consentimiento de los demás socios.
En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor,
privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle
el importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados
desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
Artículo 36.- La administración de la sociedad estará
a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios
o personas extrañas a ella.
Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos
y remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría
de votos de los socios.
Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse,
cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador
recayere en persona extraña a la sociedad.
Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato
social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente
por dolo, culpa o inhabilidad.
Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de
administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar
y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento
de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación
constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.
Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad,
dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales,
pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría
de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse
cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad.
Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá
semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier
tiempo en que lo acuerden los socios.
Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde
a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite
a uno o varios de ellos.
Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se tomarán
por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán
los socios.
Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia
un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador
en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aun momentánea,
de resolver sobre los actos de la administración.
Artículo 46.- Los socios resolverán también
por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social
podrá pactarse que la mayoría se compute por cantidades; pero
si un solo socio representare el mayor interés, se necesitará
además el voto de otro.
Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará
de una sola representación que, salvo disposición en contrario
del contrato social, será igual a la del mayor interés de
los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios industriales, la
representación única que les concede este artículo
se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría
de personas entre los propios industriales.
Artículo 47.- Los socios no administradores podrán
nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán
el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad
y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen
convenientes.
Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse
si no después de la disolución de la compañía
y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no
perjudique el interés de terceros.
Artículo 49.- Los socios industriales deberán percibir,
salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten
para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de
percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de
los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los
socios industriales por alimentos se computará en los balances anuales
a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en
los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad
menor.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente,
por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración
con cargo a gastos generales.
Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse
respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.- Por infracción al pacto social;
III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato
social;
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer
el comercio.
CAPITULO III
De la sociedad en comandita simple
Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo
una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo 52.- La razón social se formará con
los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras Òy
compañíaÓ u otros equivalentes, cuando en ella no figuren
los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras
ÒSociedad en ComanditaÓ o su abreviatura ÒS. en C.Ó.
Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario
o extraño a la sociedad, que haga figura o permita que figure su nombre
en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los
comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios
cuando se omita la expresión ÒSociedad en ComanditaÓ
o su abreviatura.
Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer
acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados
de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social,
no se reputarán actos de administración.
Artículo 55.- El socio comanditario quedará obligado
solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad
en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo
anterior. También será responsable solidariamente para con
los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente
ha administrado los negocios de la sociedad.
Artículo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del
socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la
manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente
un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos
urgentes o de mera administración durante el término de un
mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere
efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de
la ejecución de su mandato.
Artículo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los
artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.
Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con
referencia a los socios comanditados.
CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye
entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles
en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá
bajo una denominación o bajo una razón social que se formará
con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón
social irá inmediatamente seguida de las palabras ÒSociedad
de Responsabilidad LimitadaÓ o de su abreviatura ÒS. de R.
L.Ó. La omisión de este requisito sujetará a los socios
a la responsabilidad que establece el artículo 25.
Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que
haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá
de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá
más de cincuenta socios.
Artículo 62.- El capital social nunca será inferior a tres
millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán
ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán
de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.
Artículo 63.- La constitución de las sociedades de responsabilidad
limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo
mediante suscripción pública.
Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá
estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el cincuenta
por ciento del valor de cada parte social.
Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así
como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento
de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto
cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el artículo
anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad,
los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo
de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta
en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los
socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos
en proporción a sus aportaciones.
Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales,
no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea
la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que
disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio
difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos
de éste.
Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte
social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad
o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará
en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate
de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará
la individualidad de las partes sociales.
Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante,
podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división
y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en
los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.
Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social,
los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán
la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas
aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes
en trabajo o servicio personal de los socios.
Artículo 71.- La amortización de las partes sociales no estará
permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente
en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los
socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades
líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago
de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente,
podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren
amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo
137 para las acciones de goce.
Artículo 72.- En los aumentos del capital social se observarán
las mismas reglas de la constitución de la sociedad.
Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales,
preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio
lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el
aumento del capital social.
Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los
socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada
uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de
las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros
sino después de la inscripción.
Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá
la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los
administradores, quienes responderán personal y solidariamente de
su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad
limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán
ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente
o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá
el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará
lo dispuesto en el artículo 40.
Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán
por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente,
se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime
que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá
dictar la resolución correspondiente.
Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento
del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra
los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea
y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán
ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas
partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece
también a los acreedores sociales; pero sólo podrá
ejercitarse por el síndico, después de la declaración
de quiebra de la sociedad.
Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo
de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de
votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social,
a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada.
Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la
primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez,
tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera
que sea la porción del capital representado.
Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente
al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas
que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes
sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios,
las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión
de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato
social.
Artículo 79.- Todo socio tendrá derecho a participar en las
decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su
aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado,
salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social,
por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.
Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes;
si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisión
de éste, por los socios que representen más de la tercera
parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de
cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la
orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días
de anticipación a la celebración de la asamblea.
Artículo 82.- El contrato social podrá consignar los casos
en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se
remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo,
el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente
por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la
tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea,
aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia.
Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del
contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que
representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con
excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen
un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá
la unanimidad de votos.
Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado
de socios o de personas extrañas a la sociedad.
Artículo 85.- En el contrato social podrá estipularse que
los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento
anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente
por el período de tiempo necesario para la ejecución de los
trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo
de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda
de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.
Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad
limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42,43,
44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.
CAPITULO V
De la sociedad anónima
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación
y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.
Artículo 88.- La denominación se formará libremente,
pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse
irá siempre seguida de las palabras ÒSociedad AnónimaÓ
o de su abreviatura ÒS.A.Ó.
SECCION PRIMERA
De la constitución de la sociedad
Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad
anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos;
II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos
y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento
del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que
haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 90.- La sociedad anónima puede constituirse por
la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura
social, o por suscripción pública.
Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima
deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo
6º, los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que
se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo
de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta
de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de
voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la
voluntad de los socios.
Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse
por suscripción pública, los fundadores redactarán
y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa
que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos
del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos
por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo
91, exceptuando el prevenido por la fracción V.
Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado
en ejemplares del programa, y contendrá:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas;
su naturaleza y valor;
III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar
la primera exhibición;
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario,
la determinación de éstos;
V.-La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva
y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto
de los estatutos.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción
y entregarán el duplicado al suscriptor.
Artículo 94.- Los suscriptores depositarán en la institución
de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades
que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción
III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes
de la sociedad una vez constituida.
Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán
al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Artículo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen
los artículos 94 y , 95 los fundadores podrán exigirle judicialmente
el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas
dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa,
a no ser que en éste se fije un plazo menor.
Artículo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona
el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente
suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad,
los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las
cantidades que hubieren depositado.
Artículo 99.- Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones
legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán
la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva,
en la forma prevista en el programa.
Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida
en el proyecto de estatutos;
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos
del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar.
Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a
sus respectivas aportaciones en especie;
III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores
se hubieren reservado en las utilidades; y
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan
de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la
designación de quiénes de los primeros han de usar la firma
social.
Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución
de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro
del acta de la junta y de los estatutos.
Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de
una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla,
será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea
General.
Artículo 103.- Son fundadores de una sociedad anónima:
I.- Los mencionados en el artículo 92, y
II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.
Artículo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún
beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución
ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Artículo 105.- La participación concedida a los fundadores
en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá
abarcar un período de más de diez años a partir de
la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá
cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo
del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.
Artículo 106.- Para acreditar la participación a que se refiere
el artículo anterior, se expedirán títulos especiales
denominados ÒBonos de FundadorÓ sujetos a las disposiciones
de los artículos siguientes.
Artículo 107.- Los bonos de fundador no se computarán en
el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar
en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en
su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la
participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo
que en el mismo se indique.
Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener:
I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II.- La expresión Òbono de fundadorÓ con caracteres
visibles;
III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la
sociedad y fecha de constitución;
IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número
total de los bonos emitidos;
V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y
el tiempo durante el cual deba ser pagada;
VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones
por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono;
VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir
el documento conforme a los estatutos.
Artículo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán
derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas
participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos
sea idéntica a la de los canjeados.
Artículo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto
sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos
111, 124, 126 y 127.
SECCION SEGUNDA
De las acciones
Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de
una sociedad anónima estarán representadas por títulos
nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas
a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.
Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán
iguales derechos.
Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital
se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada
clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17.
Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho
a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte
de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias
que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones
I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.
No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que
antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando
en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho
cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes
con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado
se reembolsarán antes que las ordinarias.
En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto
limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos
que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones
de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.
Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social,
podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios
a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas
respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares
que les corresponda.
Artículo 115.- Se prohibe a las sociedades anónimas emitir
acciones por una suma menor de su valor nominal.
Artículo 116.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo
valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los
accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria,
como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de
otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización
de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de revaluación.
Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas
de valuación o de revaluación, éstas deberán
haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados
por la asamblea de accionistas.
Tratándose de reservas de valuación o de revaluación,
éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados
por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional
de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos
titulados.
Artículo 117.- Las acciones cuyo valor no esté íntegramente
pagado serán siempre nominativas.
La distribución de las utilidades y del capital social se hará
en proporción al importe exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables
por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados
desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse
el pago al enajenante sin que antes se haga excusión en los bienes
del adquirente.
Las acciones a que se refiere este artículo podrán canjearse
por acciones al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas,
salvo disposición en contrario de los estatutos.
Artículo 118.- Cuando constare en las acciones el plazo en que deban
pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho
plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía
sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.
Artículo 119.- Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo
o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación,
por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago,
en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda
el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado
la exhibición, la sociedad procederá en los términos
del artículo anterior.
Artículo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artículos
que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán
nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir
a los anteriores.
El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición
decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán
también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto
de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista,
si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la
fecha de la venta.
Artículo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en
que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado
la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones
en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán
extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción
del capital social.
Artículo 122.- Cada acción es indivisible, y en consecuencia,
cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán
un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento
será hecho por la autoridad judicial. El representante común
no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con
las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.
Artículo 123.- En los estatutos se podrá establecer que las
acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados
desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses
no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses
debe cargarse a gastos generales.
Artículo 124.- Los títulos representativos de las acciones
deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación
de éste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados
provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán
canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones
se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales,
dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir
de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados
provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala.
Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales deberán expresar:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de
su inscripción en el Registro Público de Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal
de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones,
las mencionas del importe del capital social y del número de acciones
se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen
con cada una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse
el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también
el importe del capital social.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado
el accionista, o la indicación de ser liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional,
con indicación del número total de acciones que corresponda
a la serie;
VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de
la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y
VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al
contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil
de dichos administradores a condición, en este último caso,
de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público
de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.
Artículo 126.- Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Artículo 127.- Los títulos de las acciones llevarán
adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se
entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.
Los certificados provisionales podrán tener también cupones.
Artículo 128.- Las sociedades anónimas tendrán un
registro de acciones que contendrá:
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación
de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números,
series, clases y demás particularidades;
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe
el artículo 129, y
IV.- (Se deroga).
Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño
de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que
se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá
inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las
transmisiones que se efectúen.
Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse que la
transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización
del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
Artículo 131.- La transmisión de una acción que se
efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título
de la acción.
Artículo 132.- Los accionistas tendrán derecho preferente,
en proporción al número de sus acciones, para suscribir las
que emitan en el caso de aumento del capital social. Este derecho deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación,
en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo
de la Asamblea sobre el aumento del capital social.
Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta
que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
Artículo 134.- Se prohibe a las sociedades anónimas adquirir
sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de
créditos de la sociedad.
En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses,
a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no
lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá
a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las
acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas
de accionistas.
Artículo 135.- En el caso de reducción del capital social
mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones
que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor
titulado.
Artículo 136.- Para la amortización de acciones con utilidades
repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán
las siguientes reglas:
I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea
General de Accionistas;
II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente
pagadas;
III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará
en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General
fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán
por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá
publicarse por una sola vez en el ÒPeriódico OficialÓ
de la entidad federativa del domicilio de la sociedad;
IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados
y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así
lo prevenga expresamente el contrato social;
V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores
de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado
a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción
III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de
goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las
acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél
se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.
Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las
utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones
no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo
contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones
de goce.
En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán
con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después
de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que
en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto
del excedente.
Artículo 138.- Los Consejeros y Directores que hayan autorizado
la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto
en el artículo 134, serán personal y solidariamente responsables
de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores
de ésta.
Artículo 139.- En ningún caso podrán las sociedades
anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Artículo 140.- Salvo el caso previsto por el párrafo 2o.
de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa
se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones,
éstas deberán cancelarse y anularse los títulos primitivos,
o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa
certificación notarial o de Corredor Público Titulado, dicha
modificación.
Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante
dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es
menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados,
el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad,
la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre
el valor de las acciones depositadas.
SECCION TERCERA
De la administración de la sociedad
Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más,
constituirán el Consejo de Administración.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero
primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden
de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán
válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes.
En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de
calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera
de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán,
para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más,
el contrato social determinará los derechos que correspondan a la
minoría en la designación, pero en todo caso la minoría
que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará
cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento,
cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones
en la Bolsa de Valores.
Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios
Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos
de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador
o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente
se les confieran; no necesitarán de autorización especial
del Administrador o Consejo de Administración para los actos que
ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones
que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación
y ejecución.
Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente
son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá
nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos
concretos. A falta de designación especial, la representación
corresponderá al Presidente del Consejo.
Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración
y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir
poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en
cualquier tiempo.
Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador
o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus
facultades.
La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración
o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados
durante su ejercicio.
Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes los que
conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas,
podrán establecer la obligación para los administradores y
gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
Artículo 153.- No podrán inscribirse en el Registro Público
de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que
se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo
anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.
Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño
de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan
sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados
no tomen posesión de sus cargos.
Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento
de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
I.- Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos
de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración,
si reúnen el quórum estatutario, y
II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único,
o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos
o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum
estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional
a los Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los
Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación
tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo
a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación
y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición,
será responsable de los daños y perjuicios que se causen a
la sociedad.
Artículo 157.- Los Administradores tendrán la responsabilidad
inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los
estatutos les imponen.
Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables
para con la sociedad:
I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos
con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,
control, registro, archivo o información que previene la ley;
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
Artículo 159.- No será responsable el Administrador que,
estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento
de la deliberación y resolución del acto de que se trate.
Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables
con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos
hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por
escrito a los Comisarios.
Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo
podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas,
la que designará la persona que haya de ejercitar la acción
correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.
Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad
sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la
autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo
inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución
en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Artículo 163.- Los accionistas que representen el treinta y tres
por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente
la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre
que se satisfagan los requisitos siguientes:
I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en
favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de
los promoventes, y
II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución
tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder
contra los Administradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán
percibidos por la sociedad.
SECCION CUARTA
De la vigilancia de la sociedad
Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará
a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden
ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 165.- No podrán ser comisarios:
I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio.
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades
que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un
veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades
de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de
un cincuenta por ciento.
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea
recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto
y los afines dentro del segundo.
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía
que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera
irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya
por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros
y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión
que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la
ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona
en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea
de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios
contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados
y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares
de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios
han sido aplicados consistentemente en la información presentada
por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior,
la información presentada por los administradores refleja en forma
veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la
sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del
Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los
puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas,
en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso
en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas,
y
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las
operaciones de la sociedad.
Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito
a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administración,
y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a
la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que estimen pertinentes.
Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de
los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar,
en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas
para que ésta haga la designación correspondiente.
Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro
del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la
autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga
la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere
la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad,
a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes
funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el
nombramiento definitivo.
Artículo 169.- Los comisarios serán individualmente responsables
para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley
y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse
en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia
o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los propios comisarios.
Artículo 170.- Los Comisarios que en cualquiera operación
tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán abstenerse
de toda intervención, bajo la sanción establecida en el artículo
156.
Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones
contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.
SECCION QUINTA
De la Información Financiera
Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad
de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas,
anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en
el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los
administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas
y criterios contables y de información seguidos en la preparación
de la información financiera.
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad
a la fecha de cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados
de la sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera
durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información
que suministren los estados anteriores.
A la información anterior se agregará el informe de los comisarios
a que se refiere la fracción IV del artículo 166.
Artículo 173.- El informe del que habla el enunciado general del
artículo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá
quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo
menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.
Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del
informe correspondiente.
Artículos 174-175
DEROGADOS
Artículo 176.- La falta de presentación oportuna del informe
a que se refiere el enunciado general del artículo 172, será
motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción
del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios,
sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente
hubieren incurrido.
Artículo 177.- Quince días después de la fecha en
que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172 , deberán mandarse
publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus
notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la
entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades
que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el ÒDiario
OficialÓ de la Federación. Se depositará copia autorizada
del mismo en el Registro Público de Comercio. Si se hubiere formulado
en término alguna oposición contra la aprobación del
balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la publicación
y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores
y el número de acciones que representen.
SECCION SEXTA
De las asambleas de accionistas
Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas, es el Organo Supremo
de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones
de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona
que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador
o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera
de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea
general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.
En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente,
las disposiciones de esta ley.
Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias
y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social,
y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor.
Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen
para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo
182.
Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos
una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos
en la orden del día, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que
se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta
el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración
y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores
y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias las que se reúnan
para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión
de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social
exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá
hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por
los Comisarios, salvo lo dispuesto por los artículos 168, 184 y 185.
Artículo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta
y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en
cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o
a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas,
para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios,
se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término
de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria
podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad,
a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital
social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.
Artículo 185.- La petición a que se refiere el artículo
anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción,
en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios
consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado
de los asuntos que indica el artículo 181. Si el Administrador o
Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer
la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días
desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante
el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la
petición al Administrador o Consejo de Administración y a
los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación
establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.
Artículo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deberá
hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico
oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos
de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación
que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la
fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará
a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad,
el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.
Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá
contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.
Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con
infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores,
será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado
representada la totalidad de las acciones.
Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente
reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital
social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando
se tomen por mayoría de los votos presentes.
Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría
más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar
representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones
se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del
capital social.
Artículo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día
señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria
con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá
sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea
el número de acciones representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán
siempre por el voto favorable del número de acciones que representen,
por lo menos, la mitad del capital social.
Artículo 192.- Los accionistas podrán hacerse representar
en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad.
La representación deberá conferirse en la forma que prescriban
los estatutos y a falta de estipulación por escrito. No podrán
ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Artículo 193.- Salvo estipulación contraria de los estatutos,
las Asambleas Generales de Accionistas, serán presididas por el Administrador
o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien
fuere designado por los accionistas presentes.
Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas
se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas
por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por
los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas de los documentos
que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos
que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una
asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas
ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.
Artículo 195.- En caso de que existan diversas categorías
de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos
de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría
afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la
mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo,
la cual se computará con relación al número total de
acciones de la categoría de que se trate.
Las Asambleas Especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos
179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que
designen los socios presentes.
Artículo 196.- El accionista que en una operación determinada
tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad,
deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.
El accionista que contravenga esta disposición, será responsable
de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado
la mayoría necesaria para la validez de la determinación.
Artículo 197.- Los administradores y los comisarios no podrán
votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes
a que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172
en su enunciado general o a su responsabilidad.
En caso de contravención esta disposición, la resolución
será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se
habría logrado la mayoría requerida.
Artículo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del
voto de los accionistas.
Artículo 199.- A solicitud de los accionistas que reúnan
el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea,
se aplazará para dentro de tres días y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no
se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse
si no una sola vez para el mismo asunto.
Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas
de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo
el derecho de oposición en los términos de esta Ley.
Artículo 201.- Los accionistas que representen el treinta y tres
por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las
resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes
requisitos:
I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes
a la fecha de clausura de la Asamblea;
II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado
su voto en contra de la resolución, y
III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social
o el precepto legal infringido y el concepto de violación.
No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones
relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.
Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas
podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse
a la sociedad por la inejecución de dichas resoluciones, en caso
de que la sentencia declare infundada la oposición.
Artíclo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposición
surtirá efectos respecto de todos los socios.
Artículo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolución
deberán decidirse en una sola sentencia.
Artículo 205.- Para el ejercicio de las acciones judiciales a que
se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas depositarán
los títulos de sus acciones ante Notario o en una Institución
de Crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente
para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios
para hacer efectivos los derechos sociales.
Las acciones depositadas no se devolverán si no hasta la conclusión
del juicio.
Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte
resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI
del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra
tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso
de sus acciones, en proporción al activo social, según el
último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince
días siguientes a la clausura de la asamblea.
CAPITULO VI
De la sociedad en comandita por acciones
Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones es la que se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.
Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá
por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto
en los artículos siguientes.
Artículo 209.- El capital social estará dividido en acciones
y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los
comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.
Artículo 210.- La sociedad en comandita por acciones podrá
existir bajo una razón social que se formará con los nombres
de uno o más comanditados seguidos de las palabras Òy compañíaÓ
u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón
social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras
Òsociedad en comandita por accionesÓ, o su abreviatura ÒS.
en C. por AÓ.
Artículo 211.- Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones
lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que
se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículo
26, 32, 35, 39 y 50.
CAPITULO VII
De la sociedad cooperativa
Artículo 212.- Las sociedades cooperativas se regirán por
su legislación especial.
CAPITULO VIII
De las sociedades de capital variable
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social
será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios
o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho
capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades
que las establecidas por este capítulo.
Artículo 214.- Las sociedades de capital variable se regirán
por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se
trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades
de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el
presente capítulo.
Artículo 215.- A la razón social o denominación propia
del tipo de sociedad se añadirán siempre las palabras Òde
capital variableÓ.
Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital
variable deberá contener, además de las estipulaciones que
correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen
para el aumento y la disminución del capital social.
En las sociedades por acciones, el contrato social o la Asamblea General
Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos
en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones
emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se
conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.
Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad
limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo
que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y
89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital
mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital
inicial.
Queda prohibido a las sociedades por acciones anunciar el capital cuyo
aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo.
Los administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan
este precepto serán responsables por los daños y perjuicios
que se causen.
Artículo 218.- (Se deroga).
Artículo 219.- Todo aumento o disminución del capital social
deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará
la sociedad.
Artículo 220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio
deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá
efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación
se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el
fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.
Artículo 221.- No podrá ejercitarse el derecho de separación
cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital
social.
CAPITULO IX
De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades
Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá
ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan
según su naturaleza.
Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán
en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico
Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad
deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas
que dejen de existir, deberá publicar además, el sistema establecido
para la extinción de su pasivo.
Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino
tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida
en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen,
podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión,
la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición,
podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista
o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos
y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento
de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las
sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito
de su importe en una institución de crédito, o constare el
consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo
se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito, deberá
publicarse conforme al artículo 223.
Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya
de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género
haya de pertenecer.
Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas
que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán
adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse
en sociedad de capital variable.
Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se
aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores
de este capítulo.
Artículo 228 BIS.- Se da la escisión cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de
su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas;
o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
La escisión se regirá por lo siguiente:
I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea
de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría
exigida para la modificación del contrato social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán
estar totalmente pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de
que sea titular en la escindente;
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá
contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital
social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente,
con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por
lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los
administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones
que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión
asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna
de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,
la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere
la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya
sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente
no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad
de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse
ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo,
deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos
de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto
de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis
de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción
IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se
encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social
de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales
contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas
publicaciones;
VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios
que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor
que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente
a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria
la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte
resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere
procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien
se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios
que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere
la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión
surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su
inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución
de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad,
aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206
de esta ley;
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de
la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá
solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social;
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el
artículo 141 de esta ley.
CAPITULO X
De la disolución de las sociedades
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad
o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social
y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo
que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan
en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá,
salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o
retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto
a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar
con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de
lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar
a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con
el último balance aprobado.
Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo
anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad
en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo
229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo
transcurso del término establecido para su duración.
En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de
causas de disolución, se inscribirá ésta en el Registro
Público de Comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución,
cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en
la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución.
Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a
juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas
por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del
término de treinta días contados a partir de la fecha de la
inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación
de la inscripción.
Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración
de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación
de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición,
los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones
efectuadas.
CAPITULO XI
De la liquidación de las sociedades
Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno
o más liquidadores, quienes serán representantes legales de
la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose
de los límites de su encargo.
Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social,
el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios,
tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según
la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La
designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto
en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que
la sociedad se disuelva por la expiración de plazo o en virtud de
sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá
hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere
en los términos que fija este artículo, lo hará la
autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier
socio.
Artículo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público
de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan
entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño
de su encargo.
Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá
ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del
artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio
justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para
la revocación.
Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán
en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.
Artículo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos
deberán obrar conjuntamente.
Artículo 240.- La liquidación se practicará con arreglo
a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución
que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de
la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se
practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo.
Artículo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores
les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad,
levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones
del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá
someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la
forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro
Público de Comercio;
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social, una vez concluída la
liquidación.
Artículo 243.- Ningún socio podrá exigir de los liquidadores
la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial
que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras
no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado
su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en
el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores
tendrán el derecho de oposición en la forma y términos
del artículo 9o.
Artículo 244.- Las sociedades, aun después de disueltas,
conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la
liquidación.
Artículo 245.- Los liquidadores mantendrán en depósito,
durante diez años después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
Artículo 246.- En la liquidación de las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas
las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios,
si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes
reglas:
I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división,
se repartirán en la proporción que corresponda a la representación
de cada socio en la masa común;
II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán
en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios
las diferencias que hubiere;
III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los
socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo;
y aquellos gozarán de un plazo de ocho días hábiles
a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones,
si creyeren perjudicados sus derechos;
IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si durante
el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán
por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios
formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará
a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo
se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere
posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes
respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos
socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios
se regirá por las reglas de la copropiedad;
VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de
uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará
conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya
menores de edad.
Artículo 247.- En la liquidación de las sociedades anónimas
y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución
del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:
I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda
en el haber social;
II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez
días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga
su domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará, por igual término, así como
los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas,
quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la
última publicación, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una
Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance.
Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.
Artículo 248.- Aprobado el balance general, los liquidadores procederán
a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega
de los títulos de las acciones.
Artículo 249.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que
no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación
del balance final, se depositarán en una institución de crédito
con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán
por la institución de crédito en que se hubiese constituido
el depósito.
CAPITULO XII
De las sociedades extranjeras
Artículo 250.- Las sociedades extranjeras legalmente constituidas
tienen personalidad jurídica en la República.
Artículo 251.- Las sociedades extranjeras sólo podrán
ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro.
La inscripción sólo se efectuará mediante autorización
de la Secretaría de Economía Nacional, que será otorgada
cuando se cumplan los siguientes requisitos:
I.- Comprobar que se han constituido de acuerdo con las leyes del Estado
del que sean nacionales, para lo cual se exhibirá copia auténtica
del contrato social y demás documentos relativos a su constitución
y un certificado de estar constituidas y autorizadas conforme a las leyes,
expedido por el representante diplomático o consular que en dicho
Estado tenga la República.
II.- Que el contrato social y demás documentos constitutivos no
sean contrarios a los preceptos de orden público establecidos por
las leyes mexicanas.
III.- Que se establezcan en la República o tengan en ella alguna
agencia o sucursal.
Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente
un balance general de la negociación visado por un Contador Público
titulado.
CAPITULO XIII
De la asociación en participación
Artículo 252.- La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o
servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas
de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
Artículo 253.- La asociación en participación no tiene
personalidad jurídica ni razón social o denominación.
Artículo 254.- El contrato de asociación en participación
debe constar por escrito y no estará sujeto a registro.
Artículo 255.- En los contratos de asociación en participación
se fijarán los términos, proporciones de interés y
demás condiciones en que deban realizarse.
Artículo 256.- El asociante obra en nombre propio y no habrá
relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Artículo 257.- Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen
en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportación
fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y
se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de
Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación
no haya sido registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el
tercero tenía o debía tener conocimiento de ella.
Artículo 258.- Salvo pacto en contrario, para la distribución
de las utilidades y de las pérdidas se observará lo dispuesto
en el artículo 16. Las pérdidas que correspondan a los asociados
no podrán ser superiores al valor de su aportación.
Artículo 259.- Las asociaciones en participación funcionan,
se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas
establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen
con las disposiciones de este capítulo.
CAPITULO XIV
Del registro de las sociedades mercantiles
Artículos 260-264
DEROGADOS.
TRANSITORIOS
ARTICULO 1o.- Esta Ley entrará en vigor en la fecha de su publicación.
ARTICULO 2o.- Sus disposiciones regirán los efectos jurídicos
de los actos anteriores a su vigencia, siempre que su aplicación
no resulte retroactiva.
ARTICULO 3o.- Las sociedades anónimas que al entrar en vigor la
presente Ley estén constituyéndose por el procedimiento de
suscripción pública, podrán ajustarse sus estatutos
a las prevenciones de esta Ley sobre sociedades de capital variable, siempre
que así lo acuerde la asamblea constitutiva que al efecto se celebre,
con el quórum y la mayoría requeridos por el artículo
190, computados en relación con las acciones que hayan sido suscritas.
ARTICULO 4o.- Se derogan el Título Segundo del Libro Segundo del
Código de Comercio de 15 de septiembre de 1889 y todas las disposiciones
legales que se opongan a la presente Ley.
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del artículo
89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos,
y para su debida publicación y observancia, promulgo la presente
Ley, en la residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la ciudad de México,
a los veintiocho días del mes de julio de mil novecientos treinta
y cuatro.- A. L. Rodríguez.-Rúbrica.-El Secretario de Estado
y del Despacho de la Economía Nacional, Primo Villa Michel.-Rúbrica.-Al
C. Subsecretario de Gobernación.-Presente.Ó
Lo que comunico a usted para su publicación y demás fines.
Sufragio Efectivo. No Reelección.
México, D. F., a 1o. de agosto de 1934.-El Subsecretario de Gobernación,
Encargado del Despacho, Juan G. Cabral.-Rúbrica.
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