14.6 LEY
DE MERCADO DE VALORES
PRINCIPIO
TITULO I
ÁMBITO DE APLICACIÓN FISCALIZACIÓN Y DEFINICIONES
CAPITULO I
DISPOSICIONES PRELIMINARES
ARTICULO 1.La presente Ley tiene por objeto promover el desarrollo del mercado
nacional de valores en forma transparente, equilibrado y eficiente; velar
por una sana competencia en el mismo y preservar la protección de los
inversionistas y los intereses del público. Esta Ley regula la oferta
pública de valores, la competencia de las autoridades, los servicios
en materia de mercado de valores, sus emisores, sus respectivos mercados
e intermediarios; la emisión primaria y los mercados secundarios de
dichos instrumentos, dentro y fuera de las bolsas de valores, las instituciones
de custodia, compensación y liquidación de valores, los demás
participantes del mercado de valores, así como el organismo regulador
y supervisor. Se consideran dentro del campo de aplicación de esta
Ley todas aquellas transacciones de valores que tengan su origen en ofertas
públicas. Las transacciones de estos instrumentos que no se hagan previa
oferta pública, tendrán carácter de privadas y quedarán
excluidas de las disposiciones de esta Ley, excepto en los casos en que ésta
se remita expresamente a ellas.
ARTICULO 2.Corresponderá a la Comisión Nacional de Bancos
y Seguros, en adelante denominada "La Comisión", vigilar el cumplimiento
de las disposiciones de la presente Ley, de acuerdo con las facultades que
la misma le confiere.
ARTICULO 3.Para los efectos de esta Ley se entenderá por valores,
cualesquiera títulos o documentos transferibles, incluyendo acciones,
bonos, futuros, opciones y demás derivados, certificados de participación
y, en general todo título de crédito o inversión y otras
obligaciones transferibles que determine la Comisión.
ARTICULO 4 .Se entenderá por oferta pública de valores todo
ofrecimiento expreso o implícito, que se proponga emitir, colocar,
negociar o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al publico
o a grupos determinados.
ARTICULO 5.Sólo podrá hacerse oferta pública de valores,
cuando éstos y su emisor se encuentren inscritos en el Registro Público
del Mercado de Valores, que crea la presente Ley y que llevará la Comisión.
ARTICULO 6.Para efectos de esta Ley se entenderá por:
1) Mercado de Valores:El mercado que canaliza recursos a través de
instrumentos financieros transferibles hacia actividades del sector privado
y del sector público mediante la compraventa de valores en los mercados
bursátil y extra bursátil;
2) Mercado Primario: Aquel en que los emisores y compradores participan
directamente o a través de casas de bolsa, en la compraventa de valores
ofrecidos al público por primera vez;
3) Mercado Secundario:Aquel en que los compradores y vendedores están
simultáneamente participando en la determinación de los precios
de los valores que se encuentran en circulación en el mercado, las
veces subsiguientes a su negociación original;
4) Instrumentos Únicos: Aquellos valores emitidos individualmente
y que por su naturaleza no son susceptibles de conformar una serie;
5) Instrumentos Seriados:El conjunto de valores que guardan relación
entre sí, por corresponder a una misma emisión y que poseen
idénticas características en cuanto a su fecha de vencimiento,
tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate,
garantía y tipos de reajustes, entre otros aspectos;
6) Contrato de FuturosAcuerdo de comprar o vender instrumentos financieros
a precio especificados, al fin de un período designado en que el vendedor
se compromete a su entrega;
7) Oferta Privada: La que se efectúa directamente por el tenedor
de un valor a una persona determinada y sin la participación de una
casa de bolsa.
8) Emisor: Cualquier persona jurídica que emita o se proponga
emitir cualquier valor sujeto de inscripción en el Registro Público
del Mercado de Valores;
9) Casa de Bolsa: Sociedad Anónima organizada y registrada conforme
a esta Ley, para realizar de manera habitual intermediación de valores
y actividades directamente relacionadas con éstas;
10) Agente Corred or de Bolsa: Representante de una casa de bolsa autorizado
para realizar en nombre de ésta, operaciones en bolsa;
11) Rueda: Se denomina rueda a cada una de las sesiones de compra y venta
de títulos valores que se realicen en bolsa, ya sea en forma física,
por medios electrónicos o cualquier otro medio;
12) Intermediación Bursátil:
a) Por Cuenta Ajena:Es la realización habitual de compra venta, colocación,
distribución, corretaje o negociación de valores, por encargo
de clientes y a cambio de la cual se percibe comisión; y,
b) Por Cuenta Propia:Es la adquisición de valores efectuada de manera
habitual con recursos propios, con el fin de colocarlos posteriormente en
el público para percibir un diferencial en el precio;
13) Grupo Económico:Conjunto de dos o más personas naturales
o jurídicas que mantienen entre sí vínculos de propiedad
o gestión ejecutiva o una combinación de ambas, entre las cuales
se den relaciones de negocios, de capitales, de administración o de
parentesco, que permitan a una o más de esas personas ejercer una influencia
significativa en las decisiones de las demás.
14) Parte Relacionada:Persona natural o jurídica o grupo de ellas,
que guardan vínculos directos o indirectos, por propiedad o gestión
ejecutiva con el grupo económico o de parentesco hasta el segundo grado
de consanguinidad y primero de afinidad con los integrantes del grupo económico.
15) Registro Público del Mercado de Valores o Registro:Es aquel en
que se inscriben los valores, los programas de emisión de valores,
los fondos de inversión y los participantes del mercado de valores
que señale la presente Ley y los respectivos reglamentos, con el propósito
de que el público tenga acceso a la información;
16) Bolsa de Valores o Bolsa:Sociedad Anónima que tiene por objeto
proveer a sus miembros de la implementación necesaria, locales, instalaciones
y mecanismos que faciliten las relaciones y operaciones entre la oferta y
demanda de valores; así como, procurar el desarrollo del mercado de
valores;
17) Mecanismo Centr alizado de Negociación:Aquellos que reúnen
o interconectan simultáneamente a varios compradores y vendedores con
el objeto de negociar valores. La negociación de valores en las bolsas
y en los demás mecanismos centralizados, constituye oferta pública.
18) Otros Mecanismos Centralizados de Negociación:Aquellos que tienen
por objeto negociar valores no inscritos en bolsa de valores.
19) Clasificadora de Riesgo o Clasificadora:Sociedad Anónima que
tiene por objeto exclusivo categorizar valores pudiendo realizar actividades
complementarias de acuerdo a las disposiciones de carácter general
que establezca la Comisión;
20) Depósito Centralizado de Custodia, Compensación y Liquidación
de Valores o Depósitos:Sociedad Anónima que tiene como único
objeto el servicio de custodia, liquidación, compensación, administración
de derechos patrimoniales y registro de transferencias de valores inscritos
en el Registro de Valores;
21) Fondo Mutuo o Fondo Abierto:Es un patrimonio integrado por certificados
no negociables de personas naturales y/o jurídicas para su inversión,
predominantemente en valores de oferta pública;
22) Fondo de Inversión o Fondo Cerrado:Es un patrimonio integrado
por certificados negociables de personas naturales y/o jurídicas para
su inversión en valores u demás activos;
23) Sociedad Administradora de Fondos;Las Sociedades administradoras
de fondos son sociedades anónimas que tiene por objeto social exclusivo,
la administración de uno o mas fondos mutuos y/o fondos de inversiones
de acuerdo a la Ley;
24) Manipulación: La actividad que tiene como propósito elevar,
bajar o fijar el precio de un valor en forma deliberada. En esencia, manipulación
es una interferencia intencional y especulativa con las fuerzas de la oferta
y la demanda;
25) Sociedad Subsidiaria: Aquella en que otra sociedad, que será
su matriz, es propietaria del 50% o mas de su capital suscrito o puede designar
o elegir a la mayoría de sus directores y administradores;
26) Derivados Son valores bursátiles cuyo valor se deriva de algún
activo subyacente tal como las divisas, los activos de capital o algún
otro indicador como puede ser la tasa de interés o los índices
del mercado bursátil y otros análogos; y,
27) Contrato de OpcionesSon aquellos que ofrecen al tenedor la opción,
pero no la obligación de comprar o vender un numero especifico de valores
a un precio especifico para una fecha determinada.
ARTICULO 7.El Gobierno Central, las municipalidades, las entidades autónomas
y el Banco Central de Honduras, en lo relativo a la emisión de valores
de oferta pública; se regirán exclusivamente por las leyes,
decretos, acuerdos o resoluciones que autoricen dichas emisiones.
ARTICULO 8.Podrá hacerse oferta pública de valores de emisores
extranjeros, siempre que éstos y su emisor se encuentren inscritos
en Honduras, en el Registro Público del Mercado de Valores y en una
bolsa de valores y cumplan con las disposiciones de esta Ley y con las de
la Comisión y que, además, estén inscritos en las bolsas
de valores de sus respectivos países, con los cuales se tengan suscritos
convenios de reciprocidad a nivel de gobierno y/o de los entes supervisores.
ARTICULO 9.Sólo podrán realizar oferta pública
de valores, los siguientes:
1) Los emisores respecto de sus valores;
2) Los tenedores de valores en el mercado secundario;
3) Las casas de bolsa en los mercados primario y secundario.
ARTICULO 10. En lo no previsto en esta Ley se estará sujeto, por
su orden, a lo dispuesto en la Ley de Instituciones del Sistema Financiero,
Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, Ley del Banco Central
de Honduras, Código de Comercio, Código Civil y en las demás
leyes de la República.
TITULO II
DEL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES
CAPITULO I
DE LA CREACIÓN y COBERTURA DEL REGISTRO
ARTICULO 11. Créase el Registro Público del Mercado de Valores,
en adelante denominado "el Registro" a cargo de la Comisión; el cual
estará a disposición del público. En el Registro se inscribirán:
1) Los emisores de valores de oferta pública;
2) Los valores que sean objeto de oferta pública;
3) Las acciones emitidas por sociedades que voluntariamente así lo
soliciten y cumplan con los requisitos de inscripción pertinentes;
4) Los prospectos de emisión;
5) Las bolsas de valores, las casas de bolsa y quienes actúen
por ellos;
6) Los depósitos centralizados de custodia, compensación y
liquidación de valores;
7) Los fondos de inversión, fondos mutuos y las sociedades administradoras
de fondos;
8) Las sociedades clasificadoras de riesgos;
9) Los presidentes, directores, gerentes, administradores y liquidadores
de las entidades del mercado de valores sujetos a la supervisión de
la Comisión; y,
10) Los auditores externos de las personas jurídicas sujetas a la
presente Ley.
ARTICULO 12. Cualquier contrato, instrumento financiero o derivado y cualquier
otro derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no
en un documento, no podrá ser objeto de oferta pública hasta
tanto sea autorizado por la Comisión e inscrito en el Registro.
ARTICULO 13 .Las emisiones de valores inscritas en el Registro podrán
representarse por medio de anotaciones en cuenta o mediante títulos.
ARTICULO 14. La Comisión deberá efectuar la inscripción
en el Registro, una vez que el emisor le haya proporcionado la información
que ésta requiera sobre su situación administrativa, laboral,
jurídica, económica, financiera y obligaciones contingentes,
por medio de normas de carácter general, dictadas en consideración
a las características del emisor, de los valores y de la oferta en
su caso. Para efectuar la inscripción o rechazarla la Comisión
dispondrá de un plazo de treinta días (30) hábiles
contados desde la fecha de la solicitud.
ARTICULO 15.La veracidad de la información utilizada para la inscripción
será responsabilidad del emisor y de quienes la certifiquen. En consecuencia,
la inscripción de un valor en el registro no implica certificación
sobre su bondad, ni la solvencia del emisor o intermediarios ni sobre los
riesgos del valor o de la oferta, ni sobre la veracidad de la información.
ARTICULO 16. La inscripción en el Registro obliga al emisor a divulgar
en forma veraz, suficiente y oportuna toda la información esencial
respecto de sí mismo, de los valores ofrecidos y de la oferta. Se entiende
por información esencial aquella que se considere relevante para la
toma de decisiones de inversión. El Registro pondrá a disposición
del público toda la información esencial que la Comisión
autorice.
ARTICULO 17.Las entidades inscritas en el Registro quedarán sujetas
a esta Ley y a sus normas complementarias y deberán proporcionar a
la Comisión y al público en general la información que
la Comisión les requiera, con la periodicidad y difusión que
ésta determine. Asimismo y sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo
anterior, las entidades comprendidas en el Registro deberán divulgar
en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial
respecto de ellas mismas y de sus negocios, al momento que ocurriere o llegare
a su conocimiento. En el caso de emisión de obligaciones de mercado
primario, los emisores deberán hacer público un prospecto que
contendrá la información sobre las características de
los valores a ser emitidos y la información relevante respecto del
emisor, información que al menos incluirá la identificación
y una descripción de la empresa y su giro, el nombre de sus administradores,
su participación en grupos empresariales si la hubiere, sus balances,
estados resultados, estados de cambios en la posición financiera, dictámenes
de los auditores externos y la indicación de la clasificación
de riesgo de los valores emitidos, si la hubiere. La revisión del
prospecto por parte de la Comisión estará limitada a verificar
el cumplimiento de los requisitos mínimos de información fijados
y autorizar su circulación. La revisión deberá hacerse
dentro de los treinta días (30) siguientes a la presentación
de la solicitud respectiva. El prospecto deberá contener en letra
grande la advertencia que la inscripción de los valores y del prospecto
no implica certificación sobre la bondad y solvencia del emisor o
sobre la seguridad de los valores.
ARTICULO 18. No obstante, lo dispuesto en el artículo anterior, con
la aprobación de las tres cuartas (3/4) partes de los directores
en ejercicio del emisor, podrá darse el carácter de reservado
a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún
pendientes que al conocerse pueden perjudicar el interés del emisor.
Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano
colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los administradores.
Las decisiones y acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, deberán
ser comunicados a la Comisión al día siguiente de su adopción
y ésta los mantendrá en carácter de reservados y en
conocimiento sólo de los comisionados o en su caso de los funcionarios
que los mismos determinen.
ARTICULO 19. Los directores, administradores y en general cualquier persona
que en razón de su cargo, posición o relación, tenga
acceso a información esencial del emisor de valores de oferta pública
y de sus negocios, que aún no haya sido divulgada oficialmente al mercado
por el emisor y que sea capaz de influir en la cotización de los valores
de la misma, deberán guardar estricta reserva. Asimismo, se prohibe
a las personas mencionadas en el párrafo anterior, valerse de la información
esencial para obtener para sí o para otros, ventajas mediante la compra
o venta o cualquier tipo de operaciones sobre valores. Ellas deberán
velar para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros
de su confianza. Las personas mencionadas en el párrafo primero que
hayan contravenido lo establecido en este artículo, devolverán
a la empresa toda utilidad que hubieren obtenido mediante negociaciones de
valores de la sociedad durante el período en que la información
debió mantenerse en reserva. Toda persona perjudicada por infracción
al lo dispuesto en el presente articulo tendrá derecho a demandar
indemnización en contra de las personas indicadas en el primer párrafo.
ARTICULO 20. La Comisión, mediante norma de carácter general,
podrá declarar exentas de registro o sujetar a un registro especial
las clases de valores siguientes:
1) Los valores únicos de su giro propio emitidos por los bancos,
asociaciones de ahorro y préstamo y sociedades financieras que son
el resultado de transacciones corrientes y cuyo vencimiento a partir de la
fecha de emisión no exceda de un año;
2) Los valores únicos representativos de obligaciones de deudas cuyo
vencimiento a partir de la fecha de emisión no exceda de un año;
y,
3) Cualquier otro valor que, en consideración a sus términos
y condiciones, resulte innecesaria para su inscripción en el registro
publico del mercado de valores.
CAPITULO II
DE LAS BOLSAS DE VALORES
ARTICULO 21. Bolsa de Valores, en adelante "la bolsa" o "bolsa
de valores" es la sociedad anónima que tiene por objeto proveer a sus
miembros de la implementación necesaria, locales, instalaciones y
mecanismos que faciliten las relaciones de operaciones entre la oferta y
demanda de valores; así como procurar el desarrollo del mercado de
valores. La constitución de una sociedad anónima que se proponga
operar una bolsa de valores deberá ser previamente autorizada por
el Banco Central de Honduras, previo dictamen favorable de la Comisión.
Los interesados deberán solicitar al Banco Central de Honduras, la
autorización para constituir la sociedad, acompañando el proyecto
de escritura social en la que se incorporarán los estatutos. El Banco
Central de Honduras podrá exigir a los interesados, en el plazo de
treinta ( 30) días contados a partir de la fecha de presentación
de la solicitud, cualquier otra información que considere pertinente.
El Banco Central de Honduras deberá resolver la solicitud dentro de
los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que los peticionarios
hayan proporcionado toda la información requerida. Si la decisión
fuere favorable a los peticionarios, la autorización para constituir
la sociedad se expedirá por resolución del Banco Central de
Honduras, indicando el plazo dentro del cual habrá de otorgarse la
escritura constitutiva. Si la decisión fuere desfavorable, el Banco
Central de Honduras emitirá una resolución fundamentada.
ARTICULO 22. El testimonio de la escritura de constitución
deberá presentarse al Banco Central de Honduras para que verifique
si los términos estipulados en dicho instrumento están conforme
al proyecto previamente autorizado y si el capital social mínimo
ha sido efectivamente pagado de acuerdo con la autorización. Para
inscribir en el Registro Público de Comercio la escritura constitutiva
de una bolsa de valores deberá acompañarse la resolución
emitida por el Banco Central de Honduras en la que conste su autorización.
La modificación de la escritura social, sus estatutos y en su caso,
la disolución acordadas por sus respectivas asambleas de accionistas,
luego de ser consignados los puntos de acta respectivos en escritura pública,
deberán ser aprobadas por el Banco Central de Honduras, efectuándose
en lo pertinente la inscripción y publicación indicadas en
esta Ley.
ARTICULO 23. Previo al inicio de sus operaciones, cada bolsa deberá
acreditar ante la Comisión que:
1) Ha elaborado el reglamento general interno aprobado por la asamblea de
accionistas a que se refiere el artículo 28 de la presente Ley y
de los proyectos de formularios, solicitudes, contratos y demás documentos
necesarios en las operaciones bursátiles;
2) Tiene la organización, los medios y procedimientos adecuados para
la realización de transacciones que permitan la buena ejecución
de las órdenes e instrucciones de los inversionistas. Los medios y
procedimientos podrán ser electrónicos;
3 )Cuenta con los libros, registros y demás información requerida
por la Comisión, todo lo cual deberá estar a disposición
de la misma para su examen y verificación;
4) Dispone de sistemas que permiten el encuentro ordenado de las ofertas
de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes
por los agentes corredores de bolsa;
5) Posee los medios y el personal necesarios para proporcionar y mantener
a disposición del público información sobre los valores
cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones
bursátiles; y,
6) Tiene los medios necesarios para informar y certificar las cotizaciones
y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información
sobre dichas cotizaciones y transacciones. La Comisión deberá
verificar que las bolsas de valores cumplen con las exigencias legales, administrativas,
económicas y técnicas requeridas al efecto.
ARTICULO 24.La escritura pública y la certificación de la
resolución que autoriza la constitución deberán inscribirse
en el Registro Público de Comercio y estarán exentas del tramite
de calificación judicial a que se refiere el Artículo 15 del
Código de Comercio. La certificación del Banco Central de Honduras,
indicando la denominación de la sociedad, el nombre comercial, los
datos relativos al otorgamiento e inscripción de su escritura social,
el monto del capital pagado así como los nombres de sus directores
y administradores, se dará a conocer por medio de publicaciones que
se insertarán, a costa de la sociedad respectiva, por una sola vez
en el diario oficial la Gaceta y en dos diarios de circulación nacional.
El Banco Central de Honduras, previo dictamen de la Comisión, podrá
cancelar la autorización concedida a una bolsa de valores cuando la
entidad deje de cumplir su objetivo, su patrimonio se ha reducido a menos
de lo establecido en la Ley, sus casas de bolsa sean menos de cinco (5) y
reiteradas infracciones legales y reglamentarias lo justifiquen. Las resoluciones
del Banco Central de Honduras, que revoquen la autorización de operación
concedida, deben ser fundamentadas.
ARTICULO 25. Para el desarrollo de sus actividades y cumplir con su objetivo,
las bolsas de valores deberán, como mínimo:
1) Proporcionar y mantener a disposición del público información
sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios
y las operaciones bursátiles;
2) Supervisar a sus asociados para que actúen con observancia de
las normas legales y reglamentarias correspondientes, y sancionarlos por
el incumplimiento de dichas normas, de acuerdo al respectivo reglamento,
sin perjuicio de cualquier sanción que proceda conforme a la Ley;
3) Fijar en sus reglamentos los tipos de operaciones bursátiles que
podrán realizar las casas de bolsa, sus plazos, modalidades de ejecución
y régimen de liquidación;
4) Suspender la cotización de valores en bolsa, siendo las decisiones
respectivas susceptibles de recurso ante la Comisión;
5) Informar a la Comisión sobre el incumplimiento de las disposiciones
legales y reglamentarias por parte de las casas de bolsa y, en su caso, por
parte de los emisores cuyos valores se coticen;
6) Establecer en su reglamento las condiciones que las casas de bolsa deberán
acreditar para ser inscritas como tales y las obligaciones y responsabilidades
a que las mismas quedarán sujetas durante el desempeño de sus
funciones;
7) Llevar el registro de casas y agentes corredores de bolsa;
8) Ejercer facultades disciplinarias respecto a la actuación de sus
casas de bolsa, conforme con las disposiciones de su reglamento;
9) Informar de las cotizaciones y transacciones en bolsa conforme a la periodicidad
y demás requerimientos que establezca Comisión, y extender las
certificaciones que sobre la materia le sean requeridas;
10) Brindar a las casas de bolsa y a sus clientes los servicios de custodia,
liquidación, compensación y registro de las transferencias de
valores. Pudiendo contratar la prestación de estos servicios con los
depósitos centralizados de valores descritos en esta Ley; y,
11) Asegurarse que las casas de bolsa cumplan con su obligación de
proporcionar a sus clientes información financiera, económica
y jurídica veraz y actualizada, sobre los emisores, conforme a las
normas de carácter general que emita la Comisión.
ARTICULO 26.Los accionistas de las bolsas de valores solo podrán
ser casas de bolsa en un numero no inferior a cinco y ningún accionista
podrá participar directa o indirectamente con mas del veinte por ciento
(20%) del capital social de una bolsa.
ARTICULO 27.La escritura de constitución de una bolsa de valores
deberá consignar como requisitos especiales las estipulaciones siguientes:
1) La expresión "bolsa de valores", en su denominación social;
2) Estipular como finalidad lo establecido en el primer párrafo del
artículo 21 de la presente Ley;
3) Que tendrá duración indefinida;
4) Su constitución con un capital mínimo de quince millones
de lempiras (L15,000,000.00), el que deberá estar suscrito y totalmente
pagado;
5) La composición de su consejo de administración o junta
directiva, por lo menos, con cinco (5) miembros que podrán ser o no
accionistas, quienes podrán ser reelectos al menos dos de los integrantes
deberán ser representantes de las casas de bolsa.. No podrán
ser directores de una bolsa las personas que no cumplan los requisitos establecidos
en el artículo 52 de esta Ley; y,
6) Las demás que sean aplicables conforme a las regulaciones vigentes.
ARTICULO 28.Las bolsas de valores deberán elaborar los reglamentos
que normen su actividad bursátil y la de las casas de bolsa, y una
ves aprobados por la Comisión vigilar por su estricto cumplimiento
con el objeto de asegurar la existencia de un mercado equitativo, competitivo,
ordenado y transparente. El reglamento deberá contemplar, como mínimo
, normas sobre las materias que a continuación se indican:
1) Derechos y obligaciones de las casas de bolsa en relación a las
operaciones que realizan;
2) Promoción de principios justos y equitativos en las transacciones
de bolsa y protección a los inversionistas contra fraudes y otras prácticas
ilegítimas;
3) Procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una
bolsa de valores y los socios y empleados de éstas, puedan ser sancionados,
suspendidos o expulsados de ellas, en caso que hubieren incurrido en infracción
a la presente Ley y sus normas complementarias o de los estatutos o normas
internas de la misma;
4) Obligación de llevar un sistema de registros de los reclamos interpuestos
en contra de las casas de bolsa y de las medidas tomadas y sanciones aplicadas
por la bolsa en contra de sus miembros, cuando procediere. Dicho registro
se pondrá a disposición del público sin costo ni requerimiento
de solicitud formal;
5) Requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción
de valores físicos o de anotaciones en cuenta en la bolsa, así
como, para la suspensión, cancelación y retiro de los mismos;
6) Derechos y obligaciones, establecidos con claridad, de los emisores de
valores registrados o valores transados en la bolsa, en particular, o en lo
relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado respecto
de su situación administrativa, jurídica, económica y
financiera, y demás hechos que puedan ser relevantes en la transacción
de sus valores. El reglamento interno una vez aprobado por la Comisión,
deberá publicarse en el diario oficial la Gaceta y en dos diarios de
mayor circulación nacional y copia autentica de su texto deberá
acompañarse a la escritura de constitución para su inscripción
en el registro.
Todas las normas internas que adopten las bolsas en relación a sus
operaciones como tales, deberán ser informadas a la Comisión
para que una vez evaluadas, proceda a su aprobación y registro.
ARTICULO 29. Para efectuar transacciones de futuro, las partes deben constituir
en el momento de su registro, garantías que queden depositadas en la
bolsa respectiva o en el organismo encargado de la liquidación de
las operaciones. La garantía debe constituirse en dinero en efectivo,
depósitos bancarios o valores de oferta publica. Los reglamentos
de la bolsa respectiva determinaran la forma de constitución del
margen de garantía de estas operaciones, su monto y la forma de compensación
de la perdida determinada por la fluctuación en la cotización
de valores con relación al precio concertado. Dicho porcentaje puede
ser elevado por la bolsa correspondiente por carácter general o con
referencia a determinado valor u operación, teniendo en cuenta la
situación del mercado. La Comisión, también, podrá
disponer en cualquier caso la modificación de los márgenes
de garantía cuando observare algún grado de inestabilidad o
dificultades en el mercado de las operaciones a plazo.
ARTICULO 30. Para los efectos del artículo anterior, el cliente debe
entregar a la casa de bolsa la garantía y la cobertura por perdida
dentro de los plazos establecidos en el reglamento de garantías. En
caso de incumplimientos, la casa de bolsa queda autorizada para liquidar la
operación.
ARTICULO 31.Las operaciones en bolsa deben concertarse para ser cumplidas,
los contratantes no pueden dejar de ejecutarlas alegando que su intención
fue liquidarlas mediante el pago de la diferencia entre precios vigentes al
tiempo de la concertación y al de la ejecución.
ARTICULO 32.Las bolsas deben poner en conocimiento de la Comisión
la información pertinente a la concesión que otorguen a las
casas de bolsa, así como, cualquier modificación que al efecto
se produzca.
ARTÍCULO 33 . Para que los valores puedan ser inscritos en una bolsa
de valores el emisor acreditara que los mismos se encuentran inscritos en
el registro. La inscripción de los valores en la bolsa no implica certificación
sobre la bondad y solvencia del emisor o sobre la seguridad de los valores.
ARTICULO 34.Los remates, dispuestos por autoridades judiciales competentes
, de valores privados de oferta publica inscritos en bolsa deben efectuarse
en una bolsa de valores cuando exista por lo menos una sociedad de esta
clase.
ARTICULO 35.Los consejos de administración de las bolsas de valores,
conforme a sus reglamentos internos, deberán tener facultades autorregulatorias
y disciplinarias para sancionar a los participantes en las transacciones
bursátiles que violen las disposiciones legales estatutarias reglamentarias,
las sanas practicas del mercado de valores o el código de ética,
si lo hubiere e informara de tales actos a la Comisión.
ARTÍCULO 36. Los presidentes ejecutivoso gerentes generales, funcionarios
ejecutivos y miembros de los órganos de vigilancia de las bolsa de
valores no podrán ser parte relacionada por propiedad o gestión
con las casa de bolsa.
ARTÍCULO 37. Las bolsas de valores podrán suspender la negociación
de uno o mas valores por un plazo que no excederá de cinco (5) días
cuando se presente cualquier circunstancia que, a su juicio, pueda afectar
el interés de los inversionistas. Las bolsas deberán proceder
a la suspensión de valores inscritos, hasta por el plazo de un (1)
año, en los casos siguientes:
1) Si se comprueba que la información o los antecedentes suministrados
para la inscripción del valor en el registro o en la bolsa, son falsos
o comprometen los intereses de los inversionistas; y,
2) Si probadamente el emisor efectúa propaganda falsa del valor o
entrega información falsa a las bolsas o a las casas de bolsa. Las
suspensiones a que se refieren los numerales 1) y 2) del presente Artículo,
deberán ser informadas a la Comisión y podrán ser apeladas
ante ésta, tales apelaciones serán resueltas en un plazo no
mayor de treinta (30) días.
ARTÍCULO 38. Las bolsas de valores deberán sancionar
a sus casas de bolsa con expulsión en los casos siguientes:
1) Si habiendo sido suspendidos por tres (3) veces incurren nuevamente en
causal de suspensión;
2) Si éstas realizan actividades que constituyen violaciones a las
disposiciones contenidas en el Capitulo II del VII de esta Ley; y,
3) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores
establezca la expulsión de sus miembros como sanción.
ARTÍCULO 39.Las bolsas informaran a la Comisión de las solicitudes
de concesión de puestos de bolsas que hayan sido denegadas, así
como, de las solicitudes de inscripción de empresas o inscripciones
de valores que hayan sido denegadas por estas.
ARTÍCULO 40. Las bolsas de valores establecerán libremente
sus aranceles y pagos por los servicios que presten, las que harán
del conocimiento de la Comisión y de sus clientes, en forma mensual
anticipada.
CAPITULO III
DEL FONDO DE GARANTIA
ARTÍCULO 41. Toda bolsa debe mantener un Fondo de Garantía
con la finalidad exclusiva de respaldar hasta el límite de dicho Fondo,
y en los supuestos que se detalla en el artículo siguiente, la reposición
a los clientes de las casas de bolsa de lo siguiente:
1) Los títulos valores entregados para su venta o los adquiridos
por su cuenta o su equivalente en dinero, únicamente cuando no sea
posible la reposición del título valor; y,
2) El importe entregado para la compra de valores o el que provenga de su
venta. La garantía podrá constituirse en dinero en efectivo,
fianzas, pólizas de seguro, en valores del Estado y otros valores
que autorice la Comisión.
ARTICULO 42.El Fondo de Garantía, previo reclamo de los clientes
y una vez comprobada la validez de dicho reclamo, podrá ser afectado
cuando:
1) La ejecución de la orden del cliente no se ajuste a los términos
de la misma;
2) Los valores o las sumas puestas a disposición de la casa de bolsa
sean utilizadas contraviniendo las disposiciones legales y reglamentarias;
y,
3) Ocurran situaciones de incumplimiento contempladas en el correspondiente
Reglamento del Fondo de Garantía. Asimismo, dicho fondo podrá
ser afectado para asegurar la cobertura de toda responsabilidad que emane
de la intervención de la casa de bolsa en las operaciones efectuadas
en su respectiva bolsa, con exclusión de aquellos riesgos cubiertos
por el fondo de liquidación a que se refiere el artículo 151
de la presente Ley.
ARTICULO 43.El Fondo de Garantía se constituye con las contribuciones
mensuales de las casas de bolsa, según los criterios que sean determinados
por la bolsa respectiva y las multas que dicha entidad imponga en aplicación
de la presente Ley. También podrán contribuir al Fondo de
Garantía las bolsas de valores. Dicho Fondo de Garantía será
establecido con base a un porcentaje sobre el monto negociado en la bolsa
y a la naturaleza de las operaciones realizadas por cada casa de bolsa y
será determinado en el Reglamento respectivo.
ARTICULO 44.El Fondo de Garantía no es patrimonio de la bolsa. Su
contabilidad se llevará por separado por aportante y en caso de liquidación
de la bolsa se distribuirá en proporción al saldo neto de cada
aportante.
ARTICULO 45. Las casas de bolsa deberán reintegrar al Fondo de Garantía,
en los plazos que corresponda, las sumas que éste hubiese repuesto
a sus clientes, con adición de los intereses y de las penalidades que
establezca el respectivo reglamento, el cual deberá ser aprobado por
la Comisión.
ARTICULO 46.Los recursos del Fondo de Garantía sólo pueden
ser invertidos en depósitos en instituciones financieras, valores
representativos de deuda que cuenten con una clasificación de riesgo
en una de las tres mejores categorías, valores no accionarios emitidos
o garantizados por el Estado o por instituciones bancarias o financieras,
así como otros que previamente autorice la Comisión mediante
disposiciones de carácter general.
ARTICULO 47. La retribución que corresponde a la bolsa por la administración
del fondo de garantía deberá ser aprobada mediante resolución
de la Comisión.
CAPITULO IV
DE LAS CASAS DE BOLSA Y LA INTERMEDIACION DE VALORES DE OFERTA PUBLICA
ARTICULO 48. Las Casas de Bolsa son sociedades anónimas organizadas
y registradas conforme a esta Ley para realizar de manera habitual intermediación
de valores y actividades directamente relacionadas con ésta y quedarán
sometidas a la supervisión, vigilancia, fiscalización e inspección
de la Comisión.
ARTICULO 49. Sólo podrán hacer intermediación de valores
de oferta pública, las casas de bolsa que actúen como miembros
de una bolsa de valores y que estén constituidas como sociedades anónimas
e inscritas en la bolsa respectiva y en el Registro. Una casa de bolsa podrá
ejercer su actividad en más de una bolsa, siempre que cuente con la
concesión otorgada por cada una de ellas. Las casas de bolsa deberán
incluir en su razón social la expresión "Casa de Bolsa" y tendrán
como objeto exclusivo el dedicarse a las operaciones de intermediación
de valores y demás operaciones que autorice esta Ley.
ARTICULO 50. Cumplidas las exigencias técnicas y patrimoniales que
esta Ley establece y las que, mediante normas de aplicación general,
la Comisión o las bolsas determinen en base a Ley, las casas de bolsa
podrán dedicarse también a la compra o venta de valores por
cuenta propia, que no impliquen la captación de recursos del público.
Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en esta Ley, cada
vez que una casa de bolsa opere por cuenta propia, deberá informar
esta circunstancia a la o a las personas que concurran a la negociación
y no podrá comprar por cuenta propia los valores que se les hubiesen
confiado para su venta, ni vender por cuenta propia valores que les hubiesen
sido pedidos para su compra, sin autorización expresa de su cliente.
ARTICULO 51. Ninguna persona natural o jurídica puede operar en bolsa
ni usar las denominaciones de " corredor de bolsa ", " agente de bolsa", "agente
corredor de bolsa", "agente corredor", "casa de bolsa" o "puesto de bolsa"
o desarrollar actividades como tal sin estar inscrito en los registros correspondientes.
El uso exclusivo de las denominaciones contenidas en el párrafo anterior
queda reservado para las personas naturales o jurídicas autorizadas
para desempeñarse como tales, de conformidad a la presente Ley.
ARTICULO 52. Los requisitos que las casas de bolsa deberán acreditar
ante la Comisión, respecto de sus agentes corredores de bolsa, administradores
o gerentes, miembros del Consejo de Administración y Operadores de
Rueda, lo siguiente:
1) Ser mayor de veinticinco (25) años de edad;
2) Ostentar titulo universitario en: Economía, Ciencias Jurídicas
y Sociales, Administración de Empresas, Contaduría Pública
y cualquier otra profesión relacionada con las ciencias económicas,
o tener experiencia profesional en materia bursátil;
3) Ser legalmente capaz;
4) No haber sido condenado por la comisión de un delito en relación
con el sistema financiero;
5) No haber sido declarado por el Banco Central de Honduras o por la Comisión,
responsable de graves irregularidades en la administración de entidades
sujetas a sus respectivos vigilancias;
6) No encontrarse en las situaciones previstas en el Artículo
9 del Código de Comercio;
7) No ser deudor moroso del Estado; y,
8) No formar parte de empresas dedicadas a la realización de auditorias
en bolsa de valores o casas de bolsa o que les proporcionen otros servicios.
La Comisión establecerá los medios y la forma en que los interesados
deberán acreditar las circunstancias enumeradas en el presente Artículo
y los antecedentes que con tal fin deberán acompañar a sus
solicitudes de inscripción.
ARTICULO 53. Las casas de bolsa en el ejercicio de sus funciones deben hacer
prevalecer los intereses de sus clientes sobre los suyos. Si una casa de bolsa
ha recibido de su cliente instrucciones de comprar o vender valores de la
misma especie de los que desea comprar o vender para su cartera propia, queda
obligada a adjudicar a su cliente las compras efectuadas a los precios más
bajos si la orden fue de compra y las ventas realizadas a los precios más
elevados si la orden fue de venta. En caso de que la casa de bolsa opere
con cartera propia, en la misma rueda y en los mismos valores en que ha operado
para sus clientes, queda a su cargo la demostración de que en el conflicto
de intereses ha actuado de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo
precedente. La Comisión determinará los registros que deberán
llevarse para facilitar el cumplimiento de lo dispuesto en este artículo.
ARTICULO 54. Las casas de bolsa deberán cumplir con los requisitos
de capital mínimo, deberá estar totalmente suscrito y
pagado y será actualizado por la Comisión periódicamente,
tomando en cuenta el volumen y la naturaleza de las operaciones. Además
las casas de bolsa deberán cumplir con las normas referentes a márgenes
de endeudamiento y demás, que establezca la Comisión y la bolsa,
en congruencia con los estándares internacionales sobre la materia.
ARTICULO 55. Las casas de bolsa deberán constituir y mantener las
garantías de cumplimiento determinadas por la bolsa, en función
del volumen de actividad, para responder por el cumplimiento y ejecución
de las órdenes de sus clientes.
ARTICULO 56. Las garantías a que se refiere el artículo
anterior, deberán mantenerse hasta un (1) año posterior a la
pérdida de la calidad de casa de bolsa o hasta que se resuelvan por
sentencia ejecutoria las acciones judiciales que se hayan entablado en su
contra dentro de dicho plazo, por los acreedores beneficiarios.
ARTICULO 57. Las casas de bolsa estarán obligadas, de acuerdo a las
normas de carácter general que aplique la Comisión, y sin perjuicio
de sus otras atribuciones a:
1) Llevar los libros y registros que prescribe la Ley, y los que determine
la Comisión, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente
aceptados;
2) Proporcionar a la Comisión, a través de la bolsa respectiva,
en forma periódica y en las fechas que la Comisión determine,
información sobre las operaciones que realicen, sin perjuicio de la
información complementaria que directamente requiera la Comisión;
3) Enviar a la Comisión los estados financieros internos, en
la forma y con la periodicidad que ésta determine. Una vez aprobados
por la Comisión los estados financieros correspondientes al cierre
del período fiscal, deberán ser publicados por la casa de bolsa
por lo menos en dos diarios de mayor circulación nacional; Los estados
financieros correspondientes al cierre del período fiscal, serán
objeto de auditoria por auditores independientes debidamente autorizados por
la Comisión;
4) Informar a la Comisión, por lo menos con un (1) mes de anticipación,
de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales; y,
5) Dejar documentado que ha suministrado al inversionista, previo
a la transacción o su renovación, información financiera,
económica y jurídica, veraz y actualizada sobre el emisor, conforme
los requerimientos que le establezca la Comisión; y,
6) Proporcionar los demás antecedentes que a juicio de la Comisión
sean necesarios para mantener actualizada la información del Registro.
ARTICULO 58. Las transacciones de valores en que participen casas de bolsa,
deberán registrarse en la respectiva bolsa y ajustarse a las normas
y procedimientos establecidos en la Ley o por la Comisión, y a lo
dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de la bolsa de valores
respectiva. Toda orden para efectuar una operación en bolsa se atenderá
por instrucciones del cliente, en el entendido de que ésta queda
sujeta a los reglamentos de la bolsa correspondiente, aprobados por la Comisión.
ARTICULO 59. Las casas de bolsa que actúen en la compra o venta de
valores, quedan obligadas a pagar el precio de la compra o hacer la entrega
de los valores vendidos, sin que puedan oponer excepciones de falta de provisión
de fondos o de entrega de los instrumentos ofrecidos. Tampoco podrán
compensar las sumas recibidas para comprarlos, ni las sumas que se les entregare
por los valores vendidos con las cantidades que pueda adeudarles el cliente
comprador o vendedor.
ARTICULO 60. Las casas de bolsa tendrán la responsabilidad de cerciorarse
de la autenticidad de las firmas de las personas que ordenen la realización
de las operaciones de intermediación de valores y, en su caso, de
la existencia de un poder suficiente para actuar en representación
de una persona jurídica o natural. La casa de bolsa será responsable
de la autenticidad de los valores negociados. En caso de falsificación
la casa de bolsa podrá ejercer las acciones civiles y criminales
contra el falsificador. Asimismo, la casa de bolsa vendedora responderá
de la inscripción del último endosatario o cesionario en los
registros del emisor, cuando esto fuere necesario, así como, de la
continuidad de los endosos y de la autenticidad del último endoso
cuando procediere. La firma o clave de funcionarios autorizados de una casa
de bolsa de autenticidad a las boletas y demás documentos correspondientes
a las operaciones en las que hayan intervenido. Cuando los títulos
sean manejados por un Depósito Centralizado de Valores, ya sea en
forma física o desmaterializada, la responsabilidad de verificar
la autenticidad de los valores, corresponderá al depositante.
ARTICULO 61. El documento emitido por una casa de bolsa que acredite la
liquidación de una operación efectuada entre ésta y
otra casa de bolsa o sus clientes, tendrá la calidad de título
ejecutivo.
ARTICULO 62. Las casas de bolsa no podrán aceptar órdenes
de clientes sin haber previamente registrado y comprobado sus datos personales,
identidad y firma, constancias que deberán quedar asentadas en el registro
de órdenes que a tal efecto deberá llevar cada casa de bolsa.
ARTICULO 63. Las obligaciones de las casas de bolsa se regirán por
las normas establecidas para los contratos de comisión mercantil en
el Código de Comercio, por las normas de esta Ley y por lo estipulado
en los respectivos contratos de intermediación.
ARTICULO 64. Las casas de bolsa establecerán las comisiones máximas
a percibir las que harán del conocimiento de la Comisión y
de sus clientes antes de su vigencia.
ARTICULO 65. Las casas de bolsa podrán ejecutar las operaciones establecidas
en los numerales siguientes:
1) Comprar y vender por cuenta propia o de terceros en el mercado bursátil
y en el extra bursátil; cuando se trate de valores emitidos por el
Gobierno Central, Banco Central de Honduras u otros valores debidamente inscritos
en el Registro Público de valores o previa aprobación de la
Comisión Nacional de Bancos y Seguros;
2) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa,
así como, brindar a sus clientes un sistema de información y
de procedimiento de datos;
3) Colocar en el mercado nacional o internacional, valores emitidos
en el país con o sin garantía total o parcial de su colocación,
dentro de los plazos y con sujeción a las condiciones pactadas;
4) Colocar en el país valores emitidos en el extranjero, siempre
que los mismos estén debidamente registrados y hayan sido autorizados
por la bolsa respectiva; cumpliendo con lo preceptuado en artículo
8 de esta Ley;
5) Suscribir transitoriamente, ya sea en forma individual o mediante la
asociación con otras casas de bolsa, parte o la totalidad de emisiones
primarias de valores, así como, adquirir transitoriamente valores
para su posterior colocación en el público;
6) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar
su colocación;
7) Actuar como representante común de los obligacionistas;
8) Prestar servicios de administración de carteras individuales de
valores;
9) Brindar servicios de custodia de valores a sus clientes;
10) Llevar el registro contable de valores de sus clientes;
11) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente
con el objeto de facilitar la adquisición de valores por sus clientes,
estén dichos valores inscritos o no en bolsa, y con la garantía
de los mismos. La Comisión fijará las normas prudenciales para
la contratación de dichos créditos;
12) Recibir créditos de empresas del sistema financiero dentro de
los limites que le fija la Comisión, para la realización de
las actividades que les son propias;
13) Realizar operaciones en el mercado internacional con instrumentos de
deuda publica externa del país. Por cuenta propia o de sus clientes
de conformidad con las regulaciones cambiarias vigentes;
14) Realizar operaciones de futuros, opciones y demás derivados,
con arreglo a las disposiciones de carácter general que aplique la
Comisión, sin perjuicio de las regulaciones cambiarias vigentes; y,
15) Efectuar todas las demás operaciones y servicios que sean compatibles
con la actividad de intermediación en el mercado de valores y que
previamente y de manera general autorice la Comisión de acuerdo a
las disposiciones de la presente Ley.
ARTICULO 66. A las casas de bolsa les está prohibido:
1) Destinar los fondos o los valores que reciban de sus clientes a operaciones
o fines distintos a aquellos para los que les fueron confiados;
2) Realizar negociaciones en bolsa con valores no autorizados por las bolsas
de valores;
3) Realizar o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto manipular
o fijar artificialmente precios o cotizaciones;
4) Garantizar rendimientos a sus clientes;
5) Divulgar directa o indirectamente información falsa, tendenciosa,
imprecisa o privilegiada;
6) Formular propuestas de compra o de venta de valores sin el respaldo de
orden expresa;
7) Tomar órdenes de compra o de venta de valores de persona distinta
a su titular o representante debidamente autorizado;
8) Gravar los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes
sin contar con el consentimiento escrito de éstos;
9) Asignarse utilidades en una transacción en la cual, habiendo sido
su intermediario, lo que procediere fuese cobro de su correspondiente comisión;
10) Ser accionista de otras casas de bolsa, calificadoras de riesgo y entidades
de auditoria externa;
11) Intervenir en operaciones no autorizadas; y,
12) Transar en la bolsa valores emitidos por empresa relacionadas por propiedad
o gestión. Asimismo, está prohibido a los empleados, funcionarios
o socios de las casas de bolsa lo establecido en el numeral 10) anterior.
ARTICULO 67. En caso de disolución o liquidación de una casa
de bolsa, la bolsa de valores respectiva liquidara previo informe a la Comisión
las operaciones pendientes concertada por intermedio de aquella. Si de la
liquidación resultare un saldo a favor de la fallida, lo depositara
en el juzgado competente. Si resultare un saldo a favor de la bolsa de valores
esta tendrá privilegio sobre la generalidad de los bienes del fallido,
sin perjuicio de los derechos laborales correspondientes.
ARTICULO 68. Se presume fraudulenta la quiebra de una casa de bolsa, producida
por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores
ejecutados por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las perdidas provenientes
de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare
por cuenta de sus comitentes.
ARTICULO 69. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 67, la
Comisión deberá intervenir las oficinas de las casas de bolsa
y liquidar las operaciones pendientes cuando se presente cualquiera de las
situaciones siguientes:
1) Exista convenio preventivo de quiebra entre la casa de bolsa y
sus acreedores;
2) La casa de bolsa sea declarada en quiebra. Si de tal liquidación
resultare un saldo a favor de la fallida, la liquidación se efectuara
con el respectivo proceso de quiebra; y,
3) La casa de bolsa que este en situación de ausencia injustificada
o incapacidad de hecho o de derecho, no comprendidas anteriormente que le
impidan ejercer sus actividades.
CAPITULO V
DE LA CONTRATACION BURSATIL
ARTICULO 70. Por medio del contrato de intermediación bursátil
el cliente conferirá un mandato general a una casa de bolsa para que
pueda hacer operaciones de compra-venta de valores en su propio nombre, salvo
que por la naturaleza de la operación esta deba efectuarse a nombre
del cliente. Las operaciones que las casas de bolsa celebren con sus clientes
y por cuenta de estos se regirán por las disposiciones contenidas en
los contratos de intermediación bursátil que para el efecto
se suscriba. Para el otorgamiento del mandato no será necesario que
conste en escritura pública.
ARTICULO 71. La falta de contrato escrito producirá la inexistencia
del mismo, salvo en los casos en que, de conformidad con la Ley, el contrato
se pueda celebrar verbalmente. Los contratos de intermediación bursátil
que quieran ser reformados por cualquiera de las partes serán consultados
con la otra, para lo cual se le remitirá el texto proyectado con
la firma de la parte interesada o de su representante legal. La reforma
podrá ser objetada dentro de los veinte (20) días hábiles
siguientes a la fecha de su recepción. Si nada se dice dentro de
dicho plazo, se tendrá por aceptada. Si antes del vencimiento del
plazo señalado el cliente manifestare acuerdo en que se celebre cualquier
acto o instrucción según los términos de la modificación
propuesta por la casa de bolsa, esta se tendrá por aceptada.
ARTICULO 72. Como consecuencia del contrato de intermediación
bursátil se derive que:
1) La casa de bolsa, en el desempeño de su encargo, actuará
de conformidad con las instrucciones del cliente, salvo que en el contrato
se estipule otra cosa;
2) A menos que en el contrato se pacte el manejo discrecional de la cuenta,
las instrucciones del cliente para la ejecución de operaciones concretas
o movimientos en la cuenta, podrán hacerse por medio de carta, facsímil
o correo electrónico. Los mismos medios podrán utilizarse para
el envió, intercambio o, en su caso, confirmación de las ordenes
de los inversionistas y demás avisos que deban darse de acuerdo con
lo estipulado en el contrato;
3) Las instrucciones del cliente serán ejecutadas por la casa de
bolsa siguiendo el orden de llegada o de recepción; 4) De cada operación
realizada en el desempeño de las instrucciones del cliente, la casa
de bolsa elaborara un comprobante que contendrá el importe de la operación
y todos los datos necesarios para su identificación; Dicho comprobante
y el numero de su registro contable quedara a disposición del inversionista
en las oficinas de la casa de bolsa, con independencia de que cada operación
se vea reflejada en el estado de cuenta que deba enviarse al cliente;
5) Si las partes convienen el uso de medios electrónicos, de computo
o de telecomunicaciones para el intercambio de ordenes y demás avisos
que deban darse, habrán de precisar las claves de identificación
reciprocas y de las responsabilidades que conlleven su utilización;
Las claves de identificación convenidas sustituirán la firma
autógrafa de cada parte, por lo que las constancias documentales
o técnicas en que dichas claves aparezcan producirán los mismos
efectos que los documentos suscritos por aquellas y tendrán igual
valor probatorio;
6) La casa de bolsa quedara facultada para endosar y ceder, en nombre y
por cuenta del cliente, los valores nominativos que este le haya entregado
en depósito o administración;
7) En ningún caso la casa de bolsa estará obligada a cumplir
la s instrucciones que el cliente le imparta para el manejo de la cuenta,
si el mismo no la a provisto de los recursos o valores necesarios o si no
existen en su cuenta saldos acreedores suficientes para ejecutar sus instrucciones;
8) Cuando el contrato se convenga expresa mente el manejo discrecional de
la cuenta, las operaciones que celebre la casa de bolsa por cuenta del cliente
no requerirán de su aprobación o ratificación. El inversionista
podrá limitar la discrecionalidad a la realización de determinadas
operaciones o al manejo de valores específicos, pudiendo, en cualquier
tiempo, revocar dichas facultades. La renovación surtirá efecto
desde la fecha en que haya sido notificada por escrito a la casa de bolsa
y no afectara las operaciones pendiente s de liquidación. Se entenderá
que la cuenta es discrecional cuando el cliente autoriza a la casa de bolsa
para actuar a su prudente arbitrio y cuidando el negocio como propio;
9) Todos los valores y el dinero en efectivo del cliente, que estén
real o virtualmente en poder de la casa de bolsa, se entenderán especial
y preferentemente destinados al pago de las obligaciones que aquel tenga
pendiente con dicha casa con motivo de las operaciones de intermediación
bursátil que haya realizado, por lo que el cliente no podrá
retirar dichos valores o dinero en efectivo sin el previo pago de sus deudas;
10) Las partes deberán pactar en los contratos de intermediación
bursátil, de manera clara, las tasa de interés ordinario y
moratorio que habrán de causar con motivo de los servicios y operaciones
objeto del contrato, así como, las formulas de ajuste de dichas tasas
y la forma en que notificaran sus modificaciones. Las tasa pactadas se aplicaran
por igual a los adeudos que sean exigibles tanto a la casa de bolsa como
al cliente.
ARTICULO 73. El titular de inversiones mantenidas en custodia en casas de
bolsa, en depósitos centralizados, en el Banco Central de Honduras
o en otras instituciones financieras debidamente autorizadas, podrá
designar por escrito a sus beneficiarios en caso de muerte. Cuando esta ocurra,
los beneficiarios asumirán de pleno derecho y sin necesidad de tramite
judiciales o administrativos la propiedad del titulo o de los fondos de la
cuenta y el derecho de que se les haga efectiva previa comprobación
de su identidad y del fallecimiento del titular. Si fueren menores de edad,
actuaran en su nombre y por su cuenta sus representantes legales.
ARTICULO 74. En el manejo de las cuentas de sus clientes, las casas de bolsa
deberán actuar profesionalmente, sin asumir ninguna obligación
de garantizar rendimientos o responsabilizarse de las pérdidas que
el inversionista pueda sufrir como consecuencia de las operaciones concertadas
conforme a la Ley.
ARTICULO 75. Las casas de bolsa deberán enviar a cada cliente, a
la dirección especificada por él, dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes a cada corte mensual, un estado de cuenta debidamente
autorizado en el que figuren todos los asientos hechos durante el periodo,
la posición de valores de cada cliente al último día
hábil del corte mensual y la posición de valores del corte mensual
anterior. Las operaciones que aparezcan en los estados de cuenta podrán
ser impugnados por el cliente dentro de los siguientes quince (15) días
siguientes a la fecha de su recepción.
ARTICULO 76. En los préstamos de valores que se celebren con la intervención
de casas de bolsa, se transferirá la propiedad al prestatario, quien
quedará obligado a restituir otros tantos títulos del mismo
emisor, valor nominal, especie y clase o el equivalente que sea expresamente
pactado.
ARTICULO 77. La Comisión verificar que los modelos de contratos
que utilicen las casas de bolsa se apeguen a lo dispuesto por esta Ley y
a los lineamientos generales que sobre la materia aquella haya establecido.
CAPITULO VI
DE LA INSCRIPCION DE LAS BOLSAS DE VALORES Y CASAS DE BOLSA EN EL REGISTRO
PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES
ARTICULO 78. Toda bolsa de valores para ser inscrita en el Registro, deberá
estar autorizada conforme a la Ley.
ARTICULO 79. Una vez obtenido el compromiso de otorgamiento de concesión
de la respectiva bolsa de valores, las casas de bolsa solicitarán
su inscripción en el Registro, luego de acreditar que han cumplido
con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes
y solo podrán ejercer sus funciones como tal, a partir de su inscripción
en el Registro.
ARTICULO 80. La Comisión deberá resolver la solicitud de inscripción
de las casas de bolsa en el Registro, dentro de los treinta (30) días
siguientes a la fecha en que los peticionarios hayan proporcionado toda la
información requerida.
ARTICULO 81. Para ser inscritas en el Registro, las casa de bolsa deberá
acreditar a satisfacción de la Comisión lo siguiente:
1) Han constituido las garantías exigidas por esta Ley;
2) Que no ha sido cancelada anteriormente su inscripción en el Registro
o que ésta no se encuentra suspendida;
3) Mediante declaración jurada sujeta a fiscalización posterior
por parte de la Comisión que no se le ha impedido o prohibido ejercer
el comercio de conformidad al artículo 9 del Código de Comercio;
4) Haber cumplido con la presentación de la nomina de miembros
del consejo de administración junta de vigilancia y demás funcionarios
que así lo requieran de conformidad con esta Ley; y,
5) Cualquier otro requisito que la Comisión considere pertinente.
La Comisión aplicara normas de carácter general donde se establezcan
los medios y la forma en que los interesados deberán acreditar las
circunstancia enumeradas en el presente artículo y los antecedentes
que con tal fin deberán acompañar a sus solicitudes de inscripción.
TITULO III DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS
CAPITULO I
DE SU NATURALEZA, OBJETO, COBERTURA Y FINANCIAMIENTO
ARTICULO 82. Las sociedades administradoras de fonos son sociedades anónimas
que tiene como objeto social exclusivo la administración de uno o
más Fondos Mutuos y/o Fondos de Inversión de acuerdo a las
leyes sobre dicha materia. Corresponde al directorio del Banco Central de
Honduras, previo dictamen favorable de la Comisión autorizar o no
el establecimiento de las sociedades administradoras. ARTICULO 83.
ARTICULO 84. Las sociedades administradoras deben inscribirse en el
registro. Para que la sociedad administradora de inicio a las actividades
de un fondo este debe haber sido inscrito en el Registro a solicitud de esta.
ARTICULO 85. Las sociedad administradora podrá administrar
mas de un fondo mutuo y/o de inversión siendo los patrimonios de cada
uno de los fondos independientes entre si y con respecto al de la sociedad
administradora.
ARTICULO 86. La Sociedad Administradora invertirá los recursos del
Fondo Mutuo y/o de Inversión por cuenta de estos, de acuerdo con los
términos del Reglamento Interno. Así mismo en el caso de Fondo
Mutuos, se encargará de determinar el valor de las partes de participación
ciñéndose a lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo
y las disposiciones de carácter general el al efecto se dicten
ARTICULO 87. Si luego de iniciadas las actividades de un Fondo, el patrimonio
o el número de participantes descienden por debajo de los mínimos
establecidos en esta Ley, las Sociedad Administradora deberá notificarlos
inmediatamente a la Comisión, la que determinara el plazo para su
regulación. Vencido este plazo, de no haberse producido la regulación
se procederá a la liquidación del Fondo y de Administradora,
cuando esta no tenga otros Fondos bajo su administración, con arreglo
a lo normado en el Artículo 138 de la presente Ley.
ARTICULO 88. La contabilidad y el registro de la Sociedad Administradora,
así como, el de cada Fondo que administre deben llevarse separadamente
de conformidad con las normas generales que establezca la Comisión.
Dicha contabilidad esta sujeta al examen y revisión de auditores externos.
ARTICULO 89. Para la administración de cada Fondo, toda Sociedad
Administradora debe contar con un Comité de Inversiones, integrado
por no menos de tres personas (3) naturales el que se encargará de
decidir las inversiones del Fondo. Un mismo Comité de Inversiones puede
desempeñar funciones de mas de un fondo mutuo o Fondo de Inversiones
administrado por la misma Sociedad Administradora. Cuando una administradora
de Fondos administre más de un Fondo Mutuo o de Inversión, la
suma de las inversiones de dichos fondos en obligaciones o en acciones de
misma persona jurídica o grupo económico, no deberá ser
superior al cincuenta por ciento (50%) del total de obligaciones o acciones
emitidas por esta.
ARTICULO 90. No pueden ser fundadores, directores, gerentes o representantes
de Sociedades Administradoras, ni miembros del Comité de Inversiones
y Órgano de Vigilancia: 1
) Los inhabilitados por ley;
2) Los directores, asesores y funcionarios a nivel de decisión del
la Comisión del Banco Central de Honduras ni sus parientes dentro del
primer grado de consanguinidad y segundo de afinidad;
3) Quienes en cualquier momento hayan sido condenados por delito doloso;
4) Quienes hayan sido declarados en quiebra aunque se haya sobreseído
el procedimiento o hayan sido declarados insolventes mientras dure esta situación
y,
5) Quienes hayan sido sancionados por falta grave o muy grave por al Comisión
o hayan sido destituidos del cargo de directores, gerentes o representantes
de una entidad sujeta a su control o supresión
ARTICULO 91. Se prohibe a las Sociedad Administradora, los miembros del
Consejo de Administración, gerentes, accionistas con una participación
superior al diez por ciento (10%) del capital, los miembros del Comité
de Inversiones, así como, toda persona que participe en las decisiones
de inversiones de los fondos o que en razón de su cargo o posición
tenga acceso a información sobre las decisiones e inversiones de los
fondos, así:
1) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa
o indirecta, los bienes, derechos y otros activos de los fondos que administren;
así como, arrendar o ceder en cualquier forma a titulo oneroso los
bienes, derechos y otros activos del fondo bajo su administración;
2) Recibir préstamo o garantías con cargo a los recursos de
los fondos;
3) Dar en préstamo dinero u otorgar garantías a dichos fondos;
4) Efectuar cobros directa o indirectamente al Fondo, por cualquier servicio
prestado no autorizado;
5) Ser accionista, director, gerente o miembro del Comité de Inversiones
de otra Sociedad Administradora; y,
6) Otros que determine la Comisión. La Sociedad Administradora estará
obligada a indemnizar a los fondos bajo su administración por los perjuicios
que ella o cualesquiera de sus dependencias o personas que le presten servicios
le causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, según
corresponda, de cualquiera de las prohibiciones contenidas en la presente
Ley, el Reglamento Interno y las normas de carácter general dictadas
por la Comisión. Tratándose de fondos cuyas partes son colocadas
por oferta publica, las personas que hubieren participado serán solidariamente
responsables del reembolso por el daño ocasionado .
ARTICULO 92. Se prohíbe a las Sociedades Administradoras, en las
inversiones que efectúen con los recursos de los Fondos Mutuos, así:
1) Asumir deudas;
2) Otorgar garantías, excepto aquellas que se generen producto de
la negociación con activos derivados;
3) Realizar operaciones activas de crédito o anticipo, salvo sobre
valores emitidos o garantizados por el Estado o bancos del Sistema Financiero;
4) Obtener prestamos de créditos, salvo aquellos que reciban de bancos
del Sistema Financiero para satisfacer sus necesidades temporales de liquidez;
5) Dar en prenda los valores o documentos, a menos que se trate de garantizar
los préstamos y créditos obtenidos según el numeral precedente;
y,
6) Invertir en acciones de otras Sociedades Administradoras, casas de bolsa
y en otros fondos administrados por la misma Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 93.Las Sociedades Administradoras que administre fondos
cuyas partes han sido colocadas o negociadas por oferta privada deberán
informar a la Comisión el monto de su patrimonio y el de los fondos
que administre, de acuerdo a las normas que esta entidad establezca.
ARTÍCULO 94. Cuando la Sociedad Administradora incurra en causal
de disolución, el Órgano de Vigilancia convocara, excepcionalmente,
a una Asamblea de participantes, la que se celebrará dentro del plazo
máximo de treinta (30) días hábiles y cuyos acuerdos
se adoptaran por mayoría absoluta de las partes en que esta representado
el patrimonio del Fondo. La Asamblea que se refiere el párrafo precedente
deberá resolver sobre el destino del Fondo, pudiendo acordar su liquidación
o el cambio de la Sociedad Administradora. En este ultimo caso, podrá
designar a la nueva Sociedad Administradora.
CAPITULO II
DE LOS FONDOS MUTUOS
ARTICULO 95 Fondo Mutuo de Invasión en Valores es un patrimonio integrado
por aportes de personas naturales y/o jurídicas para su inversión
predominantemente en valores de oferta pública. El Fondo Mutuo es administrado
por una sociedad anónima denominada Sociedad Administradora de Fondos,
quien actúa por cuenta y riesgo de los participantes del Fondo.
ARTICULO 96. El funcionamiento y las operaciones de los Fondos Mutuos se
sujetarán a la presente Ley, a las disposiciones de carácter
general que dicte la Comisión, a su Reglamento Interno y al contrato
suscrito con el participante.
ARTICULO 97. El patrimonio de los Fondos Mutuos no deberá ser menor
, estará dividido en partes de características iguales representadas
por Certificados de Participación, emitidos por la Sociedad Administradora
en nombre del Fondo, los mismos pueden adoptar la forma de títulos
o anotaciones en cuenta y no serán negociables. El patrimonio de los
Fondos Mutuos es susceptible de variación por efectos de nuevas aportaciones
o rescate de las existentes. El Fondo Mutuo deberá contar con un numero
mínimo de veinticinco (25) participantes. Luego de un (1) año
de iniciadas las actividades del Fondo Mutuo, el mismo debe contar con un
mínimo de cincuenta (50) participantes.
ARTICULO 98. Corresponde a la Comisión inscribir el Fondo Mutuo en
el Registro, así como, autorizar su traspaso a otra Sociedad Administradora
y ejercer su control y supervisión.
ARTICULO 99. Para los fines de la inscripción de cada Fondo Mutuo
en el Registro, la Sociedad Administradora presentará a la Comisión
el Reglamento Interno del Fondo, el modelo del contrato entre ella y los participantes,
así como, el proyecto del prospecto de colocación. La inscripción
se efectuará en un plazo no mayor de treinta (30) días desde
la presentación de la solicitud. La inscripción de que trata
el presente Artículo se efectuará simultáneamente con
la autorización de funcionamiento de la Sociedad Administradora, cuando
sea el caso. ARTICULO 100. El Reglamento Interno de los Fondos Mutuos regulará
los aspectos siguientes:
1) La denominación social "Fondo Mutuo";
2) El plazo y la duración del Fondo Mutuo, pudiendo ser este indefinido;
3) La política de inversiones, incluyendo su grado de diversificación
o de especialización, considerando, entre otros, los niveles de riesgo;
4) Los planes para la colocación de los Certificados de Participación
que emitan;
5) Los procedimientos de valorización de su patrimonio;
6) Los criterios que servirán de base para la distribución
de los beneficios obtenidos por el Fondo Mutuo, de ser el caso;
7) Las comisiones que perciba la Sociedad Administradora por la administración
del Fondo Mutuo y otras comisiones autorizadas en su reglamento o gastos que
serán asumidos por la Sociedad y por el Fondo Mutuo;
8) La información que se entregará a los participantes, señalando
contenido, periodicidad, así como, los medios de comunicación
a través de los cuales se divulgará;
9) Normas para la suscripción, rescate, transferencia y redención
de los Certificados de Participación, de ser el caso;
10) Mecanismos a ser utilizados al presentarse discrepancia entre la Sociedad
Administradora y los participantes; 11) Las funciones del Órgano de
Vigilancia, así como, la forma de elección y remoción
de sus miembros;
12) Las políticas y limites a cumplir en cuenta a la concentración
y participación de sus participantes;
13) Criterios de selección y renovación de la sociedad auditora
del Fondo Mutuo y de la propia Sociedad Administradora;
14) Derechos y obligaciones de la Sociedad Administradora y de los participantes;
15) El procedimiento de modificación del Reglamento Interno;
16) Procedimiento respecto a la transferencia de la administración
del Fondo Mutuo y su liquidación; y,
17) Otros que pudiera determinar la Comisión mediante disposiciones
de carácter global.
ARTÍCULO 101. El propósito de colocación debe incorporar
los aspectos relevantes del Reglamento Interno, el Contrato modelo, así
como, los beneficios y riesgos para el participante. La colocación
de Certificados de Participación del Fondo Mutuo por parte de la Sociedad
Administradora debe estar precedida de la entrega del reglamento Interno y
del prospecto de colocación, el cual debe mantenerse actualizado.
ARTÍCULO 102. La calidad de participante en un Fondo Mutuo
se adquiere por:
1) Suscripción de Certificados de Participación, en el momento
en que la Sociedad Administradora recibe el aporte del inversionista:
2) Adquisición de Certificados de Participación por transferencia
de conformidad con lo establecido en el Artículo siguiente; y,
3) Adjudicación de Certificados de Participación poseídos
en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas
por las leyes. Cuando un Certificado de Participación pertenezca
en copropiedad a mas de una persona, estas deberán designar a una
de ellas para que los represente frente a la Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 103. La transferencia de Certificados de Participación
de un Fondo Mutuo se efectúa de acuerdo a las normas reglamentarias
que se establezcan. La transferencia no surte efecto contra la Sociedad Administradora
mientras no le sea comunicada por escrito, ni contra terceros, en tanto no
se haya anotado en el registro de participantes que debe llevar la Sociedad
Administradora. La Sociedad Administradora esta obligada a inscribir, sin
tramite alguno, las transferencias que se soliciten con arreglo a lo establecido
en este Artículo.
ARTÍCULO 104. Ninguna persona natural o jurídica podrá
ser titular, directa o indirectamente, de mas del diez por ciento (10%) del
patrimonio neto de un Fondo Mutuo, salvo que se trate de:
1) Aportantes fundadores durante los doce (12) primeros meses de operaciones,
debiendo en un plazo que no excederá de doce (12) meses adicionales
disminuir progresivamente los correspondientes Certificados de Participación
de acuerdo a un plan de ventas de estos.
2) Las instituciones supervisadas por la Comisión, dentro de los
limites que la Ley y la Comisión establezca; y,
3) El aumento de la participación como consecuencia de la disminución
del numero de partes ocasionadas por rescates efectuados por otros participantes.
En este ultimo caso, el participante no deberá adquirir nuevas partes
mientras su inversión represente un exceso en relación con el
limite establecido. Cuando a criterio de la Comisión, el exceso se
produzca por causas no imputables al participante, su regulación en
cuanto a condiciones y plazos será normada por esta. En otros casos,
el participante queda obligado a la venta o rescate para eliminar el exceso
en n plazo no mayor de treinta (30) días.
ARTÍCULO 105: Las inversiones de los recursos del Fondo Mutuo podrán
efectuarse en:
1) Valores inscritos en el Registro;
2) Valores no inscritos en el Registro, de acuerdo con las disposiciones
de carácter general que establezca la Comisión;
3) Depósitos en entidades del Sistema Financiero constituidas en
el país, así como, instrumentos representativos de éstos;
4) Depósitos en entidades financieras del exterior, así como,
instrumentos representativos de estos y valores emitidos en el extranjero,
de acuerdo a las disposiciones de carácter general que establezca la
Comisión; de conformidad con las disposiciones monetarias y cambiarias
vigentes;
5) Opciones, futuros y otros instrumentos derivados en las condiciones que,
mediante disposiciones de carácter general, establezca la Comisión,
sin perjuicio de las disposiciones cambiarias vigentes, cuando sea el caso;
6) Valores emitidos o garantizados por el Gobierno Central o el Banco
Central de Honduras, negociados en Honduras o en el extranjero, conforme a
las normas que establezca el Banco Central de Honduras y la Comisión;
7) Operaciones de reporto;
8) Otros valores y operaciones que determine la Comisión mediante
disposiciones de carácter general; y,
9) En acciones de empresas inscritas en el Registro y que se coticen en
bolsa y otros valores y operaciones que determine la Comisión mediante
disposiciones de carácter general.
ARTÍCULO 106. La inversión de los recursos de los Fondos Mutuos
deberá sujetarse obligatoriamente a los criterios de diversificación
siguientes:
1) Mantener por lo menos el cincuenta por ciento (50%) en valores negociados
en mecanismos centralizados o en valores emitidos o garantizados por el Estado,
el Banco Central de Honduras o instituciones autorizadas del sistema Financiero
constituidas y/o domiciliadas en el país, lo anterior sin perjuicio
de lo establecido en los numerales siguientes;
2) No poseer acciones de una misma sociedad por encima del quince por ciento
(15%) del capital suscrito y pagado de ella;
3) No poseer mas del quince por ciento (15%) de las obligaciones en circulación
emitidas o garantizados por una misma entidad, excepto las emitidas por el
Gobierno Central o el Banco Central de Honduras;
4) No invertir mas del quince por ciento (15%) del activo total del Fondo
Mutuo en valores emitidos o garantizados por una misma entidad, ni mas del
veinticinco por ciento (25%) de dichos activos en valores emitidos o garantizados
por un mismo grupo económico; y,
5) No invertir mas del quince por ciento (15%) del activo total del Fondo
Mutuo en Valores emitidos o garantizados por uno o varias personas jurídicas
pertenecientes al mismo grupo económico al que esté vinculado
la Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 107.Los excesos de inversión establecidos en los
numerales 2), 3), 4) y 5) del Artículo anterior, que se produzcan
por causas ajenas a la Sociedad Administradora, deberán eliminarse
dentro de un plazo máximo de treinta (30) días. En ambos casos,
se deberá observar las disposiciones de carácter general que
apruebe la Comisión.
ARTÍCULO 108. Los bienes y derechos que integren los activos de los
Fondos Mutuos no podrán estar afectos por gravámenes, medidas
cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de
garantías otorgadas que surjan de las operaciones propias de los Fondos.
ARTÍCULO 109. Los Fondos Mutuos deberán contar con un Órgano
de Vigilancia, el cual estará integrado por no menos de tres (3) ni
más de seis (6) personas que serán designadas en la forma que
establezca el Reglamento Interno del Fondo aprobado por la Comisión.
La retribución de los miembros del Órgano de Vigilancia puede
ser pagada con cargo al Fondo de acuerdo a lo que establezca dicho Reglamento.
Un mismo Órgano d Vigilancia puede desempeñar funciones respecto
de mas de un Fondo administrado por la misma Sociedad Administradora. Los
integrantes del Órgano de Vigilancia deberán ser personas naturales
que no sean partes relacionadas, por propiedad o gestión ejecutiva
con la Sociedad Administradora, ni sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad y primero de afinidad.
ARTÍCULO 110. El Órgano de Vigilancia deberá desempeñar
sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad
absoluta al interés del participante del Fondo. Sus funciones son
indelegables.
ARTÍCULO 111. Corresponde al Órgano de Vigilancia:
1) Vigilar que la Sociedad Administradora cumpla, respecto del Fondo Mutuo,
con lo dispuesto en la Ley, las disposiciones de carácter general correspondientes,
el Reglamento Interno y los términos de la colocación;
2) Vigilar que la información proporcionada a los participantes sea
veraz, suficiente y oportuna;
3) Proponer a la Sociedad Administradora del Fondo la designación
de los auditores externos y verificar las acciones seguidas respecto a sus
observaciones y recomendaciones, de ser el caso;
4) Informar sobre su gestión a los participantes; y,
5) Ejercer las demás funciones que se establezcan en el Reglamento
Interno.
CAPITULO III
DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN
ARTICULO 112. Fondo de Inversión es un patrimonio integrado por aportes
de personas naturales o jurídicas para su inversión en valores
y demás activos, bajo la gestión de una sociedad anónima
denominada Sociedad Administradora de Fondos, por cuenta y riesgo de los
participantes del Fondo de Inversión.
ARTICULO 113. El funcionamiento y las operaciones de los Fondos de Inversión
se sujetarán a la presente Ley, a las disposiciones de carácter
general que dicte la Comisión, al Reglamento Interno de cada fondo
y al contrato suscrito con el participante.
ARTICULO 114. El patrimonio de los Fondos de Inversión no deberá
ser menor de UN MILLÓN DE PESOS (l 1,000,000.00) y estará dividido
en partes que se representan en Certificados de Participación emitidos
por la Sociedad Administradora en nombre del Fondo. Los Certificados de Participación
son negociables y pueden adoptar la forma de títulos o anotaciones
en cuenta. Pueden emitirse, respecto de un mismo Fondo, partes agrupadas en
clases con distintos contenidos de derechos y podrán ser colocados
en oferta publica o privada.
ARTICULO 115. Los Fondos de Inversión son de capital cerrado. Se
caracterizan porque su número de cuotas es fijo. Dichas partes no
son susceptibles de rescate, reembolso o de incremento en su valor por nuevas
aportaciones. No obstante, la Asamblea General de Participantes podrá
excepcionalmente acordar que se efectúen nuevas aportaciones o se
aumente el número de partes.
ARTICULO 116. El Reglamento Interno de los Fondos de Inversión
debe contener, lo siguiente:
1) Denominación del Fondo especificando si sus Certificados de Participación
son colocados por oferta pública o privada;
2) El plazo de duración del Fondo;
3) La política de inversión incluyendo su grado de diversificación
o de especialización, considerando, entre otros, los niveles de riesgo;
4) Los planes para la colocación de Certificados de Participación
que se emitan;
5) Los procedimientos de valorización de su patrimonio;
5) Los criterios que servirán de base para la distribución
de los beneficios obtenidos por el Fondo;
6) Las comisiones que percibirá la Sociedad Administradora
por la Administración del Fondo de Inversión, así como,
otras comisiones que serán percibidas o gastos que serán asumidos
por la Sociedad Administradora y por el Fondo de Inversión;
7) La información que se entregará a los participantes en
particular sobre la valorización de las partes, su periodicidad y
los medios de comunicación a través de los cuales se divulgará;
8) Normas para la suscripción y negociación de los Certificados
de Participación;
9) Mecanismos a ser utilizados en caso de presentarse discrepancia
entre la sociedad administradora y los participantes;
10) Las atribuciones de la Asamblea General de Participantes, quórum
necesario para su convocatoria y adopción de acuerdos y, las funciones
del Órgano de Vigilancia, así como, la forma de elección
y remoción de sus miembros; 11) Las políticas y límites
a cumplir en cuanto a la participación y concentración de
sus participantes;
12) Criterios de selección y renovación de la sociedad auditora
del Fondo de Inversión y de la propia Sociedad Administradora;
13) Procedimiento de modificación del Reglamento Interno;
14) Política de incremento de aportaciones y normas para la determinación
de su monto y condiciones, así como, el derecho de preferencia que
corresponda a los titulares de partes para suscribir las nuevas;
15) Política de endeudamiento;
16) Normas respecto a las operaciones del Fondo con valores emitidos por
personas vinculadas con la Sociedad Administradora y las de estas últimas
con Certificados de Participación del Fondo de Inversión;
17) Procedimiento para la transferencia de la administración del
Fondo, su disolución y liquidación;
18) Derechos y obligaciones de la Sociedad Administradora y de los participantes;
y,
19) Otros que pudiera determinar la Comisión mediante disposiciones
de carácter general.
ARTICULO 117. La calidad de participante en el Fondo se adquiere por:
1) Suscripción de Certificados de Participación, en el momento
que la Sociedad Administradora recibe el aporte del inversionista;
2) Adquisición de Certificados de Participación; y,
3) Adjudicación de Certificados de Participación por sucesión
por causa de muerte, por sentencia judicial en caso de remate, u otras formas
permitidas por las leyes. Cuando un Certificado de Participación pertenezca
en copropiedad a más de una persona, éstas deberán designar
a una de ellas para que los represente frente a la Sociedad Administradora.
ARTICULO 118. La transferencia de los Certificados de Participación
se efectuará de acuerdo a las normas reglamentarias que se establezcan
y la transferencia no surte efecto contra la Sociedad Administradora mientras
no le sea comunicada por escrito, ni contra terceros, en tanto no se haya
anotado en el registro de participantes que deberá llevar la Sociedad
Administradora. Por el hecho de suscribir el traspaso, el cesionario acepta
todas las normas que rigen al Fondo. La Sociedad Administradora está
obligada a inscribir, sin trámite alguno, las transferencias que se
le soliciten con arreglo a lo establecido en este Artículo.
ARTÍCULO 119. Los Fondos de Inversión deben constituir una
Asamblea General de Participantes, la cual podrá ser ordinaria o extraordinaria.
1) La Asamblea Ordinaria, que se celebra una vez al año dentro de
los primeros cuatro (4) meses del ejercicio, tiene las atribuciones siguientes:
a) Conocer y aprobar los estados financieros del Fondo, así como,
los informes de los auditores externos y del órgano de vigilancia;
b) Elegir y remover a los miembros del Órgano de Vigilancia y fijar
su retribución, cuando corresponda; y,
c) Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de
la Asamblea Extraordinaria, cuando se hubieses consignado en la convocatoria.
2) La Asamblea Extraordinaria, se celebrará cuando lo exijan las
necesidades del Fondo, a solicitud del porcentaje de participantes que señale
el Reglamento Interno o la Asamblea Ordinaria y tiene las atribuciones siguientes:
a) Aprobar las modificaciones que proponga la Sociedad Administradora al
Reglamento Interno del Fondo;
b) Designar a los auditores externos del Fondo a propuesta del Órgano
de Vigilancia;
c) Determinar cuando corresponda a propuesta de la Sociedad Administradora,
las condiciones de las nuevas emisiones de partes, fijando el monto de emitir
y el plazo de colocación de éstas;
ch)En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia
grave que pueda afectar los derechos de los participantes, acordar la transferencia
de la administración a otra Sociedad Administradora o la disolución
del Fondo y aprobar el balance final;
d) En caso de disolución del Fondo establecer el procedimiento de
liquidación, designar al liquidador, fijar sus atribuciones y retribuciones;
y,
e) Resolver los demás asuntos que la Ley o el Reglamento Interno
establezcan.
ARTÍCULO 120 Los Fondos de Inversión deberán contar
con un Órgano de Vigilancia, el mismo estará integrado por no
menos de tres (3) o mas de seis (6) personas, que serán designadas
por la asamblea de participantes en la forma que establezca el Reglamento
Interno del Fondo aprobado por la Comisión. La retribución de
los miembros del Órgano de Vigilancia puede ser pagada con cargo al
Fondo de acuerdo a lo que establezca dicho Reglamento. Un mismo Órgano
de Vigilancia puede desempeñar funciones respecto de mas de un Fondo
administrado por la misma Sociedad. Los integrantes del Órgano de Vigilancia
deberán ser personas naturales que no sean partes relacionadas, por
propiedad o gestión ejecutiva con la Sociedad Administradora, ni sus
parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad.
ARTÍCULO 121 El Órgano de Vigilancia deberá desempeñar
sus funciones con honradez, diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando
siempre prioridad absoluta al interés de los participantes del Fondo.
Sus funciones son indelegables.
ARTICULO 122. Corresponde al órgano de vigilancia:
1) Vigilar que la sociedad administradora cumpla respecto del Fondo Inversión,
con lo dispuesto en la Ley, su Reglamento Interno, el prospecto, los términos
de la colocación y demás disposiciones de carácter general;
2) Vigilar que la información proporcionada a los participantes
sea veraz, amplia y oportuna;
3) Proponer los auditores externos a la Asamblea General Ordinaria y verificar
las acciones seguidas por la Sociedad Administradora, respecto de las observaciones
y recomendaciones de los auditores externos;
4) Informar sobre su gestión a los participantes, con copia
a la Comisión; y,
5) Ejercer las demás funciones de vigilancia que establezcan en el
Reglamento Interno o le delegue la Asamblea General.
CAPITULO IV
NORMAS COMPLEMENTARIAS PARA LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLOCADOS
POR OFERTA PUBLICA Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS
ARTICULO 123. Además de cumplir con las disposiciones contenidas
en los Capítulos I y III del Titulo III de esta Ley, que rigen para
todos los Fondos de Inversión aunque sus Certificados de Participación
sean colocados o negociados mediante oferta privada. Los Fondos de Inversión
cuyos Certificados de Participación sean colocados o negociados mediante
oferta publica, se sujetaran a lo preceptuado en el presente Titulo, cuyo
contenido prevalecerá en caso de conflicto con lo estipulado en los
títulos anteriores. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el
funcionamiento y las operaciones de dichos fondos se sujetan adicionalmente
a los normas de carácter general que dicte la Comisión.
ARTÍCULO 124.Corresponde a la Comisión inscribir el Fondo
de Inversión en el Registro, autorizar la organización y funcionamiento
del Fondo, así como autorizar su traspaso a otra Sociedad Administradora
y ejercer su control y supervisión.
ARTÍCULO 125.Para los fines de inscripción de cada Fondo en
el Registro, la Sociedad presentará a la Comisión el prospecto
de colocación, el Reglamento Interno del Fondo, el modelo del contrato
entre ella y los participantes. La inscripción se efectuara en un
plazo no mayor de treinta (30) días desde la presentación de
la solicitud.
La inscripción de que trata el presente Artículo se efectuara
simultáneamente con la autorización de funcionamiento de la
Sociedad Administradora cuando sea el caso.
ARTÍCULO 126.El prospecto de colocación de los fondos debe
incorporarse los aspectos relevantes del Reglamento Interno, el contrato modelo,
así como, los beneficios y riesgos para el participante del Fondo
de Inversión. La colocación de los Certificados de Participación
del Fondo de Inversión por parte de la Sociedad Administradora debe
estar precedida de la entrega del reglamento Interno y del prospecto de colocación,
el mismo debe mantenerse actualizado.
ARTÍCULO 127.Ninguna persona natural o jurídica podrá
participar directa o indirectamente en mas del veinticinco por ciento (25%)
del patrimonio de un Fondo de Inversión, salvo que se trate de participantes
fundadores durante los doce (12) primeros meses de operaciones en cuyo caso
el plazo no deberá exceder de doce (12) meses adicionales en los que
deberá disminuir progresivamente los correspondientes certificados
de participación de acuerdo a un plan de venta de éstos.
ARTÍCULO 128. Las inversiones de los recursos de los Fondos de Inversión
podrá efectuarse en bienes y derechos según se establece a
continuación:
1) Valores inscritos en el Registro;
2) Valores emitidos o garantizados por el Estado, el Banco Central de Honduras
u otras entidades de derecho publico, negociados en Honduras o en el extranjero,
de conformidad con las disposiciones monetarias y cambiarias vigentes;
3) Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda
nacional o en moneda extranjera, así como, instrumentos representativos
de estos;
4) Depósitos en entidades financieras del exterior, así
como, instrumentos representativos de estos y valores emitidos en el extranjero,
de acuerdo a las disposiciones de carácter general que establezca la
Comisión, de conformidad con las disposiciones monetarias y cambiarias
vigentes;
5) Instrumentos financieros emitidos por gobiernos, bancos centrales, y
otras personas jurídicas de derecho publico o de derecho privado extranjeras
en base a convenios internacionales;
6) Certificados de Participación de Fondos Mutuos de Inversión
en Valores;
7) Inmuebles ubicados en Honduras y derechos sobre ellos;
8) Instrumentos derivados conforme las regulaciones que establezca la Comisión;
y,
9) Otros valores, activos, derechos y operaciones que determine la Comisión
mediante disposiciones de carácter general. Las inversiones en los
activos a que se refieren los numerales 3) y 8) estarán sujetos a
las normas de carácter general, que dicte la comisión.
ARTÍCULO 129.Las inversiones de los Fondos de Inversión
deben sujetarse obligatoriamente a los criterios de diversificación
que se establezca en el respectivo Reglamento Interno y adicionalmente, a
los siguientes:
1) La inversión en valores emitidos o garantizados por una misma
persona jurídica o grupo económico no podrá exceder
del veinticinco por ciento (25%) del activo total del Fondo, excepto cuando
se trate de valores emitidos por el Gobierno Central o el Banco Central de
Honduras; y,
2) La inversión directa o indirecta en un bien, proyecto o en derechos
sobre los mismos no podrá exceder del cincuenta por ciento (50%) del
activo total del Fondo.
ARTÍCULO 130.Los excesos de inversión que se produzcan por
causas ajenas a la Sociedad Administradora, deberán eliminarse dentro
de un plazo máximo de seis (6) meses. Este plazo solo podrá
ampliarse en casos calificados a juicio de la Comisión. Los excesos
que se produzcan por causas atribuibles a la Sociedad Administradora, deberán
eliminarse en un plazo máximo de treinta (30) días. En ambos
casos, se deberá observar las disposiciones de carácter general
que apruebe la Comisión.
ARTÍCULO 131.Los bienes y derechos que integren los activos de los
Fondos de Inversión no podrán ser afectos por gravámenes,
medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se
trate de garantías otorgadas que surjan de las operaciones propias
de los fondos. En todo caso, dichos gravámenes y prohibiciones, así
como los pasivos exigibles que mantenga el fondo, no podrán exceder
del cincuenta por ciento (50%) de su patrimonio.
ARTÍCULO 132. Las Sociedades Administradoras están bajo
el control y supervisión de la Comisión y deberán presentarse
a dicha institución la información relativa a ellas y a los
FONDOS que administren, de acuerdo a las disposiciones de carácter
general que dicha institución establezca.
ARTÍCULO 133.Están prohibidas a las Sociedades Administradoras,
en las inversiones que efectúen con los recursos de los Fondos de Inversión
de:
1) Otorgar garantías, excepto aquellas que se generan producto de
la negociación con activos derivados o se trate de prestamos recibidos
de bancos del Sistema Financiero para satisfacer sus negociaciones temporales
de liquidez; 2) Realizar operaciones activas de crédito o anticipo,
salvo que medie autorización expresa de su Órgano de Vigilancia
o se trate de valores emitidos o garantizados por bancos del Sistema Financiero
o por el Estado; y,
3) Invertir en acciones de Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos
y/o Fondos de Inversión, administradoras privadas de Fondos de Pensiones,
casas de bolsa y otros fondos administrados por la misma Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 134.Los títulos o documentos representativos de los
activos en que inviertan los recursos del Fondo, debelan ser entregados por
la Sociedad Administradora a una entidad a prestar el servicio de custodia.
La Sociedad Administradora podrá llevar la custodia de los Certificados
de Participación que emita, mientras no exista un depósito
centralizado de custodia.
ARTÍCULO 135. Los Certificados de Participación que emita
las Sociedades Administradoras por cuenta de los Fondos de Inversión,
deberán inscribirse en un mecanismo centralizado de negociación.
ARTÍCULO 136.La Comisión puede, de oficio o a solicitud de
la Asamblea General u Órgano de Vigilancia, nombrar con cargo a la
administradora uno o mas interventores para la Sociedades Administradoras
en los supuestos siguientes:
1) Cuando uno o mas fondos administrados confronten una situación
que a juicio de la Comisión pueda acarrear perjuicio para los participantes;
y,
2) Cuando la Sociedad Administradora incurra en infracciones graves a la
Ley y normas de carácter general dictadas por la Comisión. Los
interventores deben adoptar las medidas necesarias para obtener la recuperación
de los fondos y, de ser el caso, su reorganización y transferencia
a otra Sociedad Administradora. Corresponde a la Comisión autorizar
dicha transferencia con sujeción a las normas de carácter general
que dicte.
ARTÍCULO 137. Corresponde a la Comisión establecer mediante
normas de carácter general las facultades de los interventores y modalidades
de la intervención, pudiendo suspender las facultades del Consejo de
Administración y gerentes, cuando la situación lo amerite.
ARTÍCULO 138. Cuando la Sociedad Administradora ingrese en proceso
de disolución y liquidación o alguno de los fondos que Administre
ingrese en proceso de liquidación, corresponde a la Comisión,
dentro del plazo de veinte (20) días hábiles de producida la
causal o acuerdo de disolución, designar a la o las personas que desempeñaran
la función de liquidador del o de los fondos y de la Sociedad Administradora,
Los gastos por dichas funciones, en ambos casos serán por cuenta de
la Sociedad Administradora, salvo que la comisión disponga que sea
por cuenta de los fondo. Excepcionalmente, la Comisión podrá
autorizar a la Sociedad Administradora para que practique la liquidación
de los fondos bajo su administración o designe a sus liquidadores.
TITULO IV
DE LOS DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE CUSTODIA COMPENSACION Y LIQUIDACION
DE VALORES
CAPITULO I
DE LOS DEPOSITOS
ARTICULO 139.Depósitos Centralizados de Custodia, compensación
y Liquidación de Valores, en adelante indistintamente "el o los depósitos",
son las sociedades anónimas que tienen como único objeto el
servicio de custodia, liquidación, compensación, administración
de derechos patrimoniales y registros de transferencia de valores.
ARTICULO 140. El Directorio del Banco Central de Honduras, previo dictamen
favorable de la Comisión, autorizará el funcionamiento de un
deposito centralizado, debiendo verificar que:
1) Se ha constituido con un capital mínimo suscrito y pagado,
2) Sus socios se encuentren entre las entidades elegibles conforme
al Artículo 141 de esta Ley; Antes de iniciar operaciones, la Comisión
debe constatar que el Depósito cuenta con las instalaciones, mecanismos,
reglamentos, debidamente aprobados por la Comisión y procedimientos
que garanticen su funcionamiento, de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley.
ARTICULO 141. Podrán ser socios de un Depósito las bolsas
de valores, las casas de bolsa, las administradoras de fondos mutuos y de
inversión, las administradoras de fondos de pensión, los bancos,
las compañías de seguros y otras entidades y personas nacionales
o extranjeras que autorice la Comisión.
ARTICULO 142. El Depósito deberá constituir a satisfacción
de la Comisión, una garantía de cumplimiento de gestión
o fianza no inferior a un cuarto (1/4) del uno por ciento (1%) de los valores
mantenidos en custodia a favor de los depositantes.
ARTICULO 143. Ninguna persona natural o jurídica podrá, directa
o indirectamente, ser dueña de más del diez por ciento (10%)
de las acciones suscritas de un Depósito, salvo que se trate de las
bolsas de valores que podrán tener hasta el veinte por ciento (20%).
En el proceso de organización y establecimiento de un Depósito,
las bolsas de valores podrán suscribir un porcentaje mayor que este,
el cual conservarán por un período de hasta dos (2) años
y que podrá ser ampliado por la Comisión. Una bolsa de valores
no podrá participar en el capital social de más de un depósito.
ARTICULO 144. Para que un valore representado mediante anotaciones en cuenta
se negocie en rueda de bolsa, es obligación se registre previamente
en un Depósito, a fin de que la transmisión de dichos valores
se efectúe mediante transferencia contable.
Mediante disposiciones de carácter general, la Comisión puede
establecer los casos en que los valores objetos de negociación en
rueda de bolsa podrán mantenerse en instituciones del exterior encargadas
de la custodia, compensación y liquidación de valores.
ARTICULO 145. Al cierre de cada sesión bursátil las bolsas
o en su caso, las entidades responsables de la conducción de mecanismos
centralizados suministrarán al Depósito la información
correspondiente a las transacciones realizadas, con el fin de que actualice
sus registros. Igual obligación corresponde a las casas de bolsa en
el caso de operaciones realizadas fuera de los mecanismos centralizados.
ARTICULO 146.Los Depósitos verificarán la identidad y demás
datos de los titulares incorporados en sus registros, debiendo mantener actualizada
dicha información; asimismo, suscribirán en éstos un
contrato donde conste los derechos del titular conforme a lo que establezcan
los reglamentos internos del Depósito.
ARTICULO 147. Pueden ser depositantes directos de un Depósito, las
casa de bolsa, bolsas de valores, administradoras de fondos mutuos y/0 de
inversión, compañías de seguros, y reaseguros, administradoras
de fondos de pensiones, entidades bancarias, de ahorro y préstamo,
y sociedades financieras, el Estado y sus dependencias, así como, las
demás personas que determine la Comisión, mediante norma de
carácter general.
ARTÍCULO 148. El Consejo de Administración de un Depósito
debe informar a la Comisión acerca de todas las transacciones con valores
registrados en dicho Depósito que realicen sus funcionarios y empleados
que tengan acceso a la información contenida en sus registros, en
tanto dicha institución lleve el registro contable en forma total y
exclusiva.
ARTICULO 149. Son funciones de los Depósitos las siguientes:
1) Llevar el registro a que se refiere el Artículo 154 y el registro
de los valores representados por anotaciones en cuenta;
2) Llevar la custodia y depósito de los valores inscritos y no inscritos
en el registro o en las bolsas de valores nacionales o extranjeras;
3) Efectuar la transferencia compensación y liquidación de
valores que se deriven de la negociación de éstos en las bolsas
o en su caso, en mecanismos centralizados que operen fuera de éstas,
así, como, la correspondiente compensación y liquidación
de efectivo;
4) Expedir certificaciones de los actos que realicen en el ejercicio
de sus funciones, a solicitud de las partes intervinientes y de las entidades
a que se refiere el Artículo 159 de esta Ley;
5) Administrar el fondo de liquidación;
6) Velar por que la información de sus registros sea consistente
con la que mantengan los participantes; las bolsas u otras entidades encargadas
de mecanismos centralizados y los emisores;
7) Velar porque los participantes cumplan con las normas relativas al depósitos,
la compensación y liquidación y las establecidas en sus reglamentos
internos;
8) Proporcionar a los emisores la información concerniente a las
transferencias de los valores;
9) Administrar los márgenes asociados a las operaciones que se liquiden
en ellas;
10) Establecer las normas y procedimientos generales relativos a la aceptación
o rechazo de los valores objetos de custodia en el sistema;
11) Mantener cuentas en las que consten los titulares de los valores depositados,
sus montos y características generales y entregar constancias de dichas
cuentas cuando sea requerido por el depositante;
12) Opcionalmente, llevar los registros de acciones, obligaciones y otros
valores a nombre de emisores, inclusive de acciones y accionistas de sociedades
que inscriban sus acciones en la bolsa;
13) Celebrar convenios con sus clientes para la administración de
derechos patrimoniales sobre los valores en custodia; y,
14) otras actividades conexas que autorice la Comisión.
ARTICULO 150. Los Depósitos sólo pueden suspender su funcionamiento
previa autorización mediante resolución de la Comisión,
fundada en causa de fuerza mayor y por el término que impongan las
circunstancias.
ARTICULO 151. Los Depósitos deberán mantener un fondo de liquidación
para proveer de la mayor seguridad al proceso de compensación o liquidación,
con el fin de proteger al participante del riesgo de incumplimiento de la
contraparte. El reglamento correspondiente deberá ser aprobado por
la Comisión.
ARTICULO 152. El Depósito de los valores se perfecciona al amparo
de un contrato y contra la entrega física o transferencia electrónica
de los valores al Depósito, el que lo registrará en la cuenta
correspondiente del respectivo depositante. La entrega se hará mediante
las formalidades propias del endoso en Administración, según
sea la naturaleza del valor de que se trate. El contrato de depósito
constatará por escrito y se ajustará a las normas de la presente
Ley, de su Reglamento y del Reglamento Interno del respectivo Depósito.
ARTICULO 153. Se llevará al menos una cuenta individual para cada
depositante directo, en el cual se registrará, en forma separada, cada
clase de valores homogéneos que aquél mantenga en depósito.
Para estos efectos, se entenderá como valores homogéneos los
que son idénticos en cuanto a tipo, especie, serie y emisor. Los valores
que sean gravados o queden sujetos a embargo o medida precautoria, serán
registrados en forma separada en la cuenta del respectivo depositante y no
se les considerará homogéneos respecto de los demás de
su mismo tipo, especie, serie y emisor.
ARTICULO 154.El Depósito llevará un registro de cuentas de
valores para cada depositante directo, así, como, para los titulares
de los valores ingresados al Depósito por dichos depositantes.
Los depositantes, por lo menos, una vez al mes un estado actualizado de
su cuenta con los movimientos realizados durante el período comprendido
desde el último reporte. Los depositantes podrán objetar los
asientos y conceptos del movimiento de la cuenta cuando consideren procedente.
La Comisión establecerá, mediante norma de carácter
general, los requerimientos para el funcionamiento de un sistema de transferencia
con las mismas características, entre los depositantes de distintos
Depósitos.
ARTICULO 155. El Depósito cumplirá su obligación de
restitución entregando al depositante, o a quien éste le indicare,
valores homogéneos. La restitución se hará mediante las
formalidades propias de la transferencia del dominio, según sea la
naturaleza del valor que se restituya.
ARTICULO 156.Para los fines de toda operación con valores en
custodia en un Depósito, se reputará titular o propietario de
los valores a quien aparezca como tal en los registros del Depósito,
así como, en los registros de los depositantes directos autorizados.
ARTICULO 157. El Depósito y el respectivo emisor podrán acordar,
respecto de los valores depositados o susceptibles de serlo, que no exista
la obligación de emitir los respectivos títulos, al llevar en
sus registros un sistema de anotaciones en cuenta en favor del respectivo
depositante, no afectándose en este caso su calidad como valor. La
Comisión establecerá, mediante norma de carácter general,
los requisitos mínimos que deberá cumplir este sistema de anotaciones
en cuenta.
ARTICULO 158. Al Depósito le está prohibido ejercer derecho
alguno sobre los valores registrados en él o disponer de tales valores.
Sin embargo, mediante contratos suscritos previamente con los depositantes
y emisores, el Depósito podrá administrar los derechos patrimoniales
incorporados en los valores custodiados.
ARTICULO 159. Los Depósitos no podrán dar información
de los depósitos y demás operaciones, sino al depositante,
a sus representantes legales, o a quien acredite tener interés legítimo;
salvo cuando las pidiere la autoridad judicial en virtud de providencia
dictada en juicio en el que el depositante o beneficiario sea parte o acusado,
o a las autoridades de la Secretaría de Estado de Finanzas para fines
fiscales, cuando lo solicite por medio de la Comisión.
ARTICULO 160. El depositante será responsable directo de la autenticidad
de los valores materia de depósito y de la validez de las transacciones
que le sean inherentes. El Depósito no tiene responsabilidad por los
defectos, legitimidad o nulidad de los propios valores o transacciones. El
Depósito responderá de la culpa levísima en la ejecución
de sus obligaciones, siendo en especial responsable por cualquier merma, extravío,
pérdida, deterioro, destrucción o retardos en la restitución
que experimenten los valores entregados en depósito y en los errores
o retardos en la restitución que experimenten los valores entregados
en depósito y en los errores o retardos que se registren en los servicios
de transferencias de valores y liquidación de operaciones de los que
se deriven perjuicios para los depositantes. En todos estos casos el Depósito
deberá reponer a sus expensas la totalidad de las mermas sufridas
por los depositantes, tan pronto como éstas se detecten o reclamen.
ARTICULO 161.En los juicios en que se persiga la responsabilidad de un Depósito
o la ejecución forzada de sus obligaciones con depositantes, no se
podrá, decretar medidas precautorias respecto de los valores propiedad
de terceros, que le hubieren sido entregados en depósito.
ARTICULO 162.Los servicios que prestan los Depósitos se pagarán
por los participantes directos u otros usuarios de los servicios de acuerdo
con las tarifas, cargos y comisiones establecidos por el Depósito,
los que deberán ser comunicados a la Comisión y divulgados
al público.
ARTICULO 163.En caso de disolución y liquidación de un Depósito,
corresponderá a la Comisión designar a la o las personas que
desempeñarán la función de liquidador, pudiendo encargársele
al mismo Depósito. En tales casos, la Comisión determinará
si los valores depositados serán administrados temporalmente por el
Depósito en cuestión o por otro. En ningún caso dichos
valores formarán parte del patrimonio en liquidación.
CAPITULO II
DE LOS VALORES REPRESENTADOS POR ANOTACIONES EN CUENTA
ARTICULO 164. La representación mediante anotaciones en cuenta puede
comprender a todos o parte de los valores integrantes de una misma emisión
o serie. La forma de representación de valores es una decisión
voluntaria del emisor y constituye una condición de la emisión
susceptible de modificación. Para la transformación de una serie
o emisión, de títulos a anotaciones en cuenta o viceversa, se
requiere el acuerdo del emisor adoptado con los requisitos establecidos en
los estatutos, contrato de emisión u otro instrumento legal equivalente.
Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la transformación
de títulos a anotaciones en cuenta también puede efectuarse
a solicitud de sus titulares cuando su representación, mediante anotación
en cuenta, sea requisito para su negociación en un mecanismo centralizado.
En este caso, la transformación sólo se realizará respecto
de los valores correspondientes a los titulares solicitantes y podrá
ser revertida a su solicitud y costo, con sujeción a la forma de representación
de los valores elegida por el emisor, los estatutos, los contratos de emisión
y demás instrumentos jurídicos aplicables. La Comisión,
mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer
otros supuestos en los que los titulares podrán solicitar la transformación
de valores representados por anotaciones en cuenta a títulos o viceversa.
ARTICULO 165.La Comisión está facultada para establecer, para
todos los valores o para determinadas categorías de ellos, que su representación
por anotaciones en cuenta sea requisito para admitirlos a negociación
en un mecanismo centralizado.
ARTICULO 166. La representación de los valores por anotaciones
en cuenta tiene lugar por su inscripción en el correspondiente registro
contable del Depósito. Previamente, el emisor debe presentar ante el
correspondiente Depósito, así como, ante la Comisión
y a la bolsa o entidad responsable de la conducción de otros mecanismos
centralizados, cuando sea el caso, el testimonio de la escritura pública
en el que consten las condiciones y características de los valores
a ser representados por anotaciones en cuenta.
En los casos en que, por la naturaleza del valor no sea exigida la escritura
pública de emisión, se presentará el instrumento legal
que la Comisión señale.
ARTICULO 167. El registro contable de los valores representados por
anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión se atribuye a
un solo Depósito. Cuando se trate de valores negociados en una bolsa
o en mecanismos centralizados que operen fuera de una bolsa, el Depósito
debe llevar el registro contable en forma total y exclusiva. Sin perjuicio
de ello, los depositantes directos deberán llevar el registro de forma
individualizada de los valores que el Depósito Centralizado de Custodia,
Compensación, y Liquidación de Valores hubiera anotado en su
registro contable.
ARTICULO 168. Los suscriptores y titulares de valores representados por
anotaciones en cuenta tienen derecho a que las primeras inscripciones sean
practicadas a su favor, libres de gastos. La transmisión de los valores
representados por anotaciones en cuenta opera por transferencia contable.
La inscripción a favor del adquirente produce los mismos efectos que
la tradición de los títulos y es oponible a terceros desde
el momento en que se efectúa.
ARTICULO 169. Al adquirente de buena fe de valores representados por anotaciones
en cuenta, el emisor sólo puede oponer las excepciones que se desprendan
de la inscripción en relación con la escritura o instrumento
legal que haga sus veces de que trata el artículo 166 y las que hubiese
podido invocar de haber estado los valores representados por medio de títulos.
ARTICULO 170. Quien aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro
contable del Depósito es reputado titular legítimo del título
y puede exigir al emisor el cumplimiento de las prestaciones que derivan
del valor. El emisor que, de buena fe y sin culpa, realice la prestación
en favor de quien figure con derecho en el registro contable, queda librado
de su obligación, aún en el caso de que el receptor no sea
el titular del valor. La transmisión de los derechos que corresponden
al titular, así como, el ejercicio por éste de tales derechos,
requieren la previa inscripción a su favor en el registro contable.
Lo dispuesto en el presente Articulo es aplicable al registro contable que
llevan los depositantes directos del Deposito cuando dicho deposito lleve
solo el registro central y sus depositantes se encarguen del registro de
las cuentas individualizadas correspondientes al registro central del deposito.
ARTICULO 171. La titularidad para la transmisión y el ejercicio de
los derechos derivados de los valores representados por anotaciones en cuenta
o de los derechos limitados o gravámenes constituidos sobre ellos,
pueden ser acreditados con certificado otorgado por el correspondiente Depósito
indicando la finalidad para la cual fue expedido y su plazo de vigencia.
El Certificado a que se refiere el párrafo anterior no confiere más
derechos que los que en él se indican. El acto de disposición
del Certificado es nulo.
No puede expedirse más de un certificado para los mismos valores
y para el ejercicio de los mismos derechos. Se prohíbe los Depósitos
y a los miembros de los mercados de valores dar curso a transferencias o
gravámenes, así como, practicar las correspondientes inscripciones,
en tanto el interesado no haya restituido los Certificados expedidos a su
favor, a menos que éstos hubiesen caducado.
ARTICULO 172 . La constitución del derecho de usufructo, de gravámenes
y de embargo sobre valores representados por anotaciones en cuenta debe inscribirse
en la correspondiente cuenta. La inscripción de la prenda equivale
al desplazamiento posesorio del título. La constitución del
gravamen es oponible a terceros desde que tiene lugar su inscripción.
TITULO V
DE LAS SOCIEDADES CLASIFICADORAS DE RIESGO
CAPITULO I
DE LA CATEGORIZACION DE RIESGO
ARTICULO 173. Sociedad Clasificadora de Riesgo, es la sociedad anónima
en adelante "Clasificadoras", que tiene por objeto exclusivo categorizar valores;
pudiendo realizar actividades complementarias de acuerdo a disposiciones de
carácter general que establezca la Comisión.
ARTICULO 174. Las clasificadoras podrán constituirse bajo cualquiera
de las formas permitidas por el Código de Comercio.
ARTICULO 175. Corresponde a la Comisión otorgar la autorización
de organización y funcionamiento de las clasificadoras constituidas
en el país o en el extranjero, para operar en el país. Las
clasificadoras se inscribirán en el Registro y estarán sujetas
al control y supervisión de la Comisión.
ARTICULO 176. Las clasificadoras deberán contar con un capital mínimo
que deberá estar totalmente pagado al momento de iniciar sus operaciones.
ARTICULO 177. No podrán ser socios o accionistas, directa o indirectamente,
así como, directores, gerentes y miembros titulares o suplentes del
comité de Clasificación de Riesgos o funcionarios de una Clasificadora
a cargo de un proyecto de clasificación:
1) Los que tengan impedimento para ser directores y gerentes de conformidad
con la Ley;
2) Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados, así
como los directores, gerentes o representantes legales de personas jurídicas
declarados en quiebra, cuando la quiebra hubiere sido calificada como fraudulenta;
3) Los insolventes, mientras dure esta situación;
4) Los que tengan categoría de director, o una más alta,
en el Sector Público;
5) Los funcionarios de cualquier nivel de la administración pública
o de otras entidades del Estado que tengan por finalidad normar, fiscalizar
o controlar a los emisores;
6) Los comisionados, funcionarios y empleados de la Comisión;
7) Los directores, funcionarios y empleados del Banco Central de Honduras;
8) Las bolsas, sus gerentes y funcionarios, así como los miembros
del consejo de Administración;
9) Los Depósitos Centralizados de Custodia, Compensación
y liquidación de Valores. Los Miembros del Consejo de Administración,
Accionistas y funcionarios;
10) Las casas de bolsa, sus accionistas, Miembros del Consejo de Administración
y funcionarios; y,
11) Los sancionados por la Comisión por falta grave o muy grave.
También están impedidos de ser accionistas o socios de una
clasificadora, las instituciones supervisadas por la Comisión, así
como, las sociedades administradoras de fondos de inversión o Fondos
Mutuos, administradoras de fondos de pensiones. Asimismo, están impedidos
los directores y gerentes de tales empresas y sus accionistas.
ARTICULO 178. Los directores y gerentes de una clasificadora, así
como, los miembros de su Comité de clasificación y sus funcionarios
que conduzcan los trabajos de clasificación de riesgo, están
sujetos a las obligaciones de la presente Ley y deben cumplir con los requisitos
que ella establece, así como, los que, de modo general, fije la Comisión.
ARTICULO 179. Las clasificadoras deben contar con un plantel de profesionales
de alto nivel y adecuada experiencia. La nómina de dicho personal y
las variaciones que en ella ocurran, deben ser puestas en conocimiento de
la Comisión.
ARTICULO 180. En toda clasificadora debe haber un comité de clasificación,
integrado por no menos de tres (3) miembros y sus respectivos suplentes, al
que compete clasificar los valores por nivel de riesgo.
ARTICULO 181. Los honorarios que corresponde percibir a las clasificadoras
se estipulan libremente por los contratantes, sin que puedan invocarse tarifas
o aranceles determinados por asociaciones o entidades gremiales de demandantes
u ofertantes. La celebración de acuerdos entre las clasificadoras con
el objeto de fijar pagos uniformes u otras prácticas restrictivas de
la competencia no están permitidas.
ARTICULO 182. Queda prohibido a las Clasificadoras clasificar valores de
oferta pública en tanto mantengan como socios o accionistas, gerentes,
miembros titulares o suplentes del Comité de clasificación
o funcionarios a cargo de proyectos de clasificación, a personas impedidas
de ejercer tales actividades.
ARTICULO 183. A partir del tercer año de funcionamiento, los ingresos
de la clasificadora obtenidos por el servicio de clasificación, sea
obligatoria o facultativa, provenientes de un mismo emisor o grupo económico,
no podrán exceder del treinta por ciento (30%) de los ingresos totales
en un año por concepto de clasificación. Dicho porcentaje podrá
ser modificado por la Comisión.
ARTICULO 184. Los valores representativos de deuda que emitan las sociedades
mercantiles por oferta pública en serie y con plazos superiores a un
año, deben ser objeto de clasificación permanente por parte
de una sociedad clasificadora de riesgo. En los demás casos, la clasificación
de riesgo es facultativa. Las empresas que hayan clasificado voluntariamente
valores o instrumentos objeto de oferta pública, sólo podrán
suspender dichos procesos una vez transcurridos seis (6) meses, contados desde
que el emisor haya comunicado tal intención a la Comisión y
público en general por medio de un aviso publicado al menos en dos
diarios de mayor circulación y en el medio de información de
las bolsas o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado,
cuando corresponda.
ARTICULO 185. La clasificación de acciones será voluntaria
y se hará de acuerdo con los procedimientos que proponga el clasificador
debidamente aprobados por la Comisión, por lo que se podrá efectuar
oferta pública de acciones sin contar con la respectiva clasificación
de riesgo. Sin embargo, la Comisión podrá ordenar la clasificación
de acciones por causa fundamentada. Asimismo, las partes de Fondos de Inversión
y Fondos Mutuos se calcificaran en partes de primera clase, de segunda clase
o sin información suficiente, en atención al tipo de fondo
y a la clasificación de riesgos de sus inversiones.
ARTICULO 186. Una clasificadora no puede asumir la clasificación
de los valores de un determinado emisor, cuando esté relacionada con
él o tenga interés en éste, de acuerdo a lo establecido
en el presente capitulo. Se considera que una clasificadora está relacionada
o tiene interés en un emisor, cuando uno o más de sus accionistas
o socios se encuentre comprendido en lo establecido en los Artículos
188 y 189 de esta Ley.
ARTICULO 187. Los miembros del comité de clasificación y los
gerentes y funcionarios responsables de la conducción de los estudios
de clasificación, que tengan interés o se encuentren relacionados
con el emisor, deben abstenerse de participar en el correspondiente proceso
de clasificación.
ARTICULO 188. Están relacionados con un emisor:
1) Los que forman parte del mismo grupo económico al que pertenece
el emisor;
2) Los directores o gerentes del emisor, así como sus parientes hasta
el segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad;
3) Quienes, directa o indirectamente, posean participación
en capital del emisor; y;
4) Otros que se determinen mediante acuerdo ejecutivo a propuesta de la
Comisión.
ARTICULO 189. Existe interés en un emisor cuando:
1) Hay relación con él, de acuerdo con el artículo
anterior;
2) Se es trabajador de él, se le presta servicios o se depende de
él;
3) Se posee directa o indirectamente valores emitidos por él o su
grupo económico, u opciones de compra o de venta de tales valores o
se les ha recibido en garantía;
4) Se posee directa o indirectamente valores emitidos, se hayan recibido
valores en garantía o se tenga participación en el capital del
emisor o en su grupo económico;
5) Se ha tenido con él, directa o indirectamente, dentro del último
año, una relación profesional o negocios de importancia distintos
a los de clasificación de sus valores, sea con él o con empresas
que constituyan con él un solo grupo económico; y,
6) Se es pariente de los accionistas, directores, gerentes o empleados de
él, hasta el segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad.
ARTICULO 190. La Comisión puede designar uno o más delegados
para que asistan a las sesiones del comité de clasificación,
sin más funciones que verificar el cumplimiento de la Ley durante el
proceso de clasificación.
ARTICULO 191. La clasificación de un valor se efectúa en función
de:
1) La solvencia del emisor;
2) La variabilidad de los resultados económicos del emisor;
3) La probabilidad de que las obligaciones que el emisor ha puesto en circulación
resulten impagables;
4) Las características del valor;
5) La liquidez del valor;
6) La información disponible a los fines de la clasificación;
y,
7) Los demás criterios conforme a principios y normas internacionales,
y demás, que conforme al interés nacional determine la Comisión.
ARTICULO 192. Las categorías de riesgo a utilizarse, así
como, sus características y simbología serán propuestas
por la clasificadora conforme a principios y normas internacionales y deberán
ser aprobadas por la Comisión.
ARTICULO 193. Las metodologías que elaboren las clasificadoras no
requerirán autorización administrativa previa, debiendo estar
a disposición del público en el Registro.
ARTICULO 194. La clasificación debe constar en acta, la cual
debe ser firmada por las personas que realicen el proceso de clasificación,
del riesgo, éstas junto con las que participen mediante dictámenes
profesionales en dicho proceso, responderán solidariamente con la
empresa clasificadora por los daños comprobados que se deriven de
su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere
lugar. La persona que estimare que el acta adolece de inexactitud u omisiones,
tiene el derecho de incluir, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
ARTICULO 195. Las clasificadoras contratadas mantendrán actualizado
durante la vigencia del contrato, sus análisis de las actividades
y de la situación financiera del emisor, valiéndose para ello
de la información indispensable, pública o reservada, guardando
en su caso la confidencialidad que corresponde. La clasificadora que hubiere
sido contratada por el emisor o hubiere sido designada por la Comisión,
podrá requerirle al emisor la información que no estando a
disposición del público sea estrictamente necesaria para realizar
un correcto análisis. Las clasificadoras tienen prohibido divulgar
información que el emisor fundadamente considere que no está
obligado a revelar al público. La Comisión, a solicitud de
la clasificadora o del emisor, decidirá si es suficiente la información
proporcionada por este último.
TITULO VI
DE LOS AUDITORES EXTERNOS
CAPITULO I
DE LA NATURALEZA Y ALCANCE DE LA AUDITORI A EXTERNA
ARTICULO 196.Las firmas auditoras externas de las personas sujetas a esta
Ley, deberán inscribirse en el Registro de conformidad a los requisitos
que establezca el Reglamento de la presente Ley.
ARTICULO 197.Las firmas auditoras deberán operar de conformidad a
las normas y principios de auditoria y contabilidad generalmente aceptados
internacionalmente y estarán sujetas a las disposiciones, normas y
reglamentos operativos emitidos por la Comisión.
ARTICULO 198.Los auditores externos deberán ser independientes de
las sociedades auditadas, no pudiendo en consecuencia estar vinculadas directamente
o a través de terceros en la propiedad o gestión de las entidades
supervisadas; ni depender económicamente de un solo cliente o poseer
relaciones crediticias de cualquier tipo con la sociedad auditada.
ARTICULO 199.Los auditores externos estarán facultados para examinar
todos los libros, registros, documentos y antecedentes de las sociedades auditadas,
incluso las de las subsidiarias, debiendo éstas y aquéllas
otorgarles todas las facultades necesarias para el desempeño de su
labor.
TITULO VII
DE LAS OBLIGACIONES Y DE LAS ACCIONES
CAPITULO I
DE LAS OBLIGACIONES Y EMISIÓN DE VALORES
ARTICULO 200.Obligaciones son los valores emitidos por las sociedades mercantiles
y aquellas entidades que están autorizadas por leyes especiales, que
reconocen o crean una deuda a cargo de la emisora.
ARTICULO 201..Los valores de oferta pública registrados en bolsa
representativos de deuda, constituyen títulos de ejecución
sin que se requiera su protesto.
ARTICULO 202.La emisión de valores consistente en obligaciones podrá
ser de largo plazo o de corto plazo, en el último caso, se tratará
de papeles comerciales. Se entenderá que las obligaciones son de largo
plazo cuando éste sea superior a un (1) año contado hasta su
vencimiento.
ARTICULO 203.La emisión de obligaciones de largo plazo se inscribirá
en el Registro, lo que se hará presentando la correspondiente acta
o contrato de emisión entre la sociedad emisora y el representante
de los futuros tenedores de obligaciones u obligacionistas. También
deberá proporcionarse un prospecto de emisión. La Comisión
determinará la información requerida para la inscripción
de la emisión de obligaciones, mediante normas de carácter general,
estableciendo las menciones que deberá contener el acta o contrato
de emisión, el contenido del prospecto y los demás antecedentes;
podrá requerir que las obligaciones a emitir dispongan de al menos
de una clasificación de riesgo actualizada, efectuada por compañías
clasificadoras de riesgo inscritas en el registro. El acta o contrato de
emisión deberá contener tanto las características de
la emisión como los derechos y obligaciones del emisor, de los tenedores
de obligaciones y del representante de éstos últimos. Dicha
acta o contrato de emisión deberá ser otorgada mediante escritura
pública y contendrá a lo menos, las siguientes menciones:
1) Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución
de la sociedad emisora y el registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil
donde se inscribió, así como, la fecha de la inscripción;
2) Descripción de la emisión, precisando monto, series,
números, valor nominal de cada obligación, la moneda o unidad
monetaria, cupones y características de los instrumentos, plazo de
colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y fecha
de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y modalidad de los
pagos y garantías que los caucionen en caso que las hubieren;
3) En caso de estar representada en títulos la indicación
de ser a la orden, al portador o nominativos, o si estará representada
mediante anotaciones en cuenta;
4) Indicación, en su caso, de la garantía específica
de las obligaciones;
5) Procedimientos de rescate anticipados, los que sólo podrán
efectuarse por sorteos u otros procedimientos que garanticen un tratamiento
equitativo para todos los tenedores;
6) Limitaciones al endeudamiento a que se sujetará la sociedad
emisora;
7) Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se
sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión,
en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente,
respecto a las informaciones a proporcionarles en este período; el
establecimiento de resguardos a favor de los obligacionistas; el mantenimiento,
sustitución o renovación de garantías que deberá
hacer el emisor o facultades especiales de fiscalización concedidas
a los representantes de los obligacionistas;
8) Objeto de la emisión de obligaciones y uso que se dará
a los recursos obtenidos;
9) Procedimiento de elección, reemplazo y remoción, derechos,
deberes, y responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones
y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas;
10) Indicación del representante de los obligacionistas y determinación
de su pago;
11) Indicación del lugar o lugares de pago de la obligación
y del agente pagador y determinación de su pago; y,
12) Naturaleza del arbitraje a que serán sometidas las diferencias
que se puedan producir entre los obligacionistas o su representante y el emisor
o entre los obligacionistas y su representante. Lo anterior, no descarta la
posibilidad de que el conflicto sea sometido directamente a la decisión
de la justicia ordinaria, sustrayéndolo del arbitraje.
ARTICULO 204.Toda emisión estará amparada por garantía
general y, además, podrá contar con garantía específica.
Por garantía general se entiende la totalidad del patrimonio o bienes
del emisor que no están afectados por una garantía específica.
Por garantía específica se entiende aquella de carácter
real o personal; entre las formas de la primera están la prenda y la
hipoteca; y de la segunda, la fianza. Las garantías específicas
podrán asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos. Admítase
la garantía consistente en valores o en obligaciones ejecutivas de
terceros, o en un flujo de fondos predeterminado o específico. En
estos casos, los valores deberán depositarse en el depósito
y de consistir en flujos de fondos, fideicomisar los mismos. Si la caución
consistiere en prenda, la entrega de la cosa empeñada, en su caso,
se hará a los representantes de los tenedores de obligaciones o a
quienes éstos designen. En las inscripciones de hipotecas o prendas
no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar
el nombre de los representantes de los obligacionistas designados en el acta
o contrato de emisión. Las convocatorias y notificaciones que deban
practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán
cumplidas al efectuarse a los representantes de los obligacionistas, a quienes
corresponderá también aceptar las modificaciones o sustituciones
de las garantías constituidas o consentir su liberación.
ARTICULO 205.La asamblea general de accionistas o de socios, según
el caso, resolverá sobre la emisión de las obligaciones; podrá
delegar a un órgano de administración la determinación
de algunas o todas las condiciones de la emisión.
ARTICULO 206.La emisora, como parte del acta o contrato de emisión,
deberá celebrar con un banco, entidad financiera o casa de bolsa, un
convenio de representación a fin de que ésta tome a su cargo
la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los
obligacionistas durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación
total. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas con
la compañía emisora y quedarán sujetos a la aprobación
y supervisión de la Comisión. El representante de los obligacionistas
designado en el acta o contrato de emisión será provisional
y podrá ser sustituido por la asamblea de obligacionistas. Las relaciones
entre éstos últimos y aquél se regirán por las
normas que establece el Código de Comercio, esta Ley y por las que
imparta la Comisión conforme a derecho. Sus pagos y gastos serán
a cargo del emisor.
ARTICULO 207.El representante de los obligacionistas actuará solamente
en el interés y por el bien y defensa de éstos, bajo responsabilidad
fiduciaria, para lo cual podrá imponer condiciones al emisor, demandar
al emisor, solicitar de los jueces competentes la subasta de las prendas
o hipotecas constituidas en garantía y otros actos contemplados por
la Ley. Este representante contará con todas las facultades y deberes
que le otorga la Ley, con las otorgadas e impuestas en el acta o contrato
de emisión o por las asambleas de obligacionistas. Dicho representante
responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus
funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que
pudiera serle imputable.
ARTICULO 208.El representante de los obligacionistas podrá solicitar
del emisor los informes que sean necesarios para una adecuada protección
de los intereses de sus representados. Por otra parte, el emisor estará
obligado a entregar a dicho representante la información pública
que proporcione a la Comisión, en la forma y plazo que ésta
determine. También la sociedad emisora deberá informarle de
toda situación que implique el incumplimiento de las condiciones
del acta o contrato de emisión, tan pronto como ello ocurriere.
ARTICULO 209.Serán obligaciones especiales de los representantes
de los obligacionistas, además de las que establece el Código
de Comercio, las siguientes:
1) Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas,
términos y demás obligaciones contraídas en el acta
o contrato de emisión;
2) Informar, respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones
por parte del emisor, a los obligacionistas y a la Comisión con la
periodicidad que ésta señale;
3) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados
por el emisor en la forma y conforme a lo establecido en el acta o contrato
de emisión;
4) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de
los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los valores
sorteados o vencidos, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo
convenido con la sociedad emisora;
5) Acordar con el emisor las reformas específicas al acta o contrato
de emisión que hubiera autorizado la asamblea de obligacionistas;
y,
6) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el acta
o contrato de emisión.
ARTICULO 210. Corresponderá a las asambleas de obligacionistas:
1) Confirmar al representante de los obligacionistas designado por el emisor
en la escritura del acta o contrato de emisión, si lo estimare conveniente;
2) Aprobar el informe rendido por el representante;
3) Designar un nuevo representante de los obligacionistas; y,
4) Autorizar, previo acuerdo con el emisor, modificaciones al acta o contrato
de emisión, excepto aquellas en que los representantes tienen facultades
propias. Las modificaciones se harán con la aprobación de los
dos tercios (2/3) de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión
correspondiente. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios
para todos los obligacionistas de esa emisión.
ARTICULO 211.Las asambleas se constituirán en primera convocatoria
con los obligacionistas que reúnan por lo menos las tres cuartas(3/4)
partes de los votos de las obligaciones de la emisión correspondiente,
así:
1) Cuando así lo justifique el interés de los obligacionistas
a juicio del representante;
2) Así lo solicite el emisor;
3) Cuando lo soliciten obligacionistas que reúnan, a lo menos, el
veinte por ciento (20%) del valor nominal de las obligaciones en circulación
de la respectiva emisión; y,
4) Cuando lo requiera la Comisión, con respecto a los emisores bajo
su supervisión, sin perjuicio de convocarla directamente en cualquier
tiempo. En cualquiera de los casos indicados en el numeral anterior, el responsable
de la Comisión citará a la asamblea, a petición escrita
del representante del emisor o de los obligacionistas. La forma y plazos para
la convocatoria a la asamblea de obligacionistas será normada por
la Comisión.
ARTICULO 212.En segunda convocatoria, la asamblea se hará con los
obligacionistas que asistieren. Los acuerdos se adoptarán, en cada
reunión, por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de los votos
de las obligaciones concurrentes. Para estos efectos corresponderá
un voto por cada unidad mínima en valor nominal de la emisión.
Podrán participar en las asambleas los titulares de obligaciones
que se encuentren inscritos en los registros especiales que al efecto lleve
el emisor al menos con diez (10) días de anticipación al día
de celebración de ésta. Los acuerdos y deliberaciones de la
asamblea deberán constar en un libro especial de actas que llevará
el representante de los obligacionistas.
ARTICULO 213.Las sociedades anónimas podrán emitir obligaciones
convertibles en acciones, que darán derecho a su titular o tenedor
para exigir alternativamente que la sociedad pague el valor de dichas obligaciones,
conforme a las disposiciones generales o que las convierta en acciones. La
conversión puede efectuarse en plazos o fechas determinadas o en cualquier
tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo. La
resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica
simultáneamente la de aumentar el capital social autorizado hasta el
monto necesario para atender las posibles conversiones; los accionistas tendrán
derecho de preferencia, por treinta (30) días, para adquirir las obligaciones
convertibles que se emitan; en caso de no ejercerlo no se podrá reclamar
derecho alguno sobre las acciones que se emitan por tener el derecho de conversión.
Luego de ejercitado el derecho de preferencia de los accionistas, lo tendrán
los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores,
en la proporción que les corresponda.
ARTICULO 214.El número de acciones que se otorgue por cada
obligación de una misma clase, denominado factor de conversión,
deberá ser especificado al momento de la emisión, y únicamente
podrá ser modificado por aceptación unánime de los obligacionistas
de la clase afectada.
ARTICULO 215.El obligacionista que ejerza la opción de conversión
será considerado accionista desde que comunique por escrito su decisión
a la sociedad. La sociedad deberá de inmediato, disminuir su respectivo
pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado, asegurando el registro del
obligacionista en el libro de acciones y accionistas, dentro de los treinta
(30) días siguientes. Al cierre del período de conversión
o trimestralmente, cuando ésta se hubiere previsto en cualquier tiempo,
el representante legal de la emisora comunicará a la Comisión
los montos convertidos.
ARTICULO 216.La emisora deberá cubrir el importe de las obligaciones
en el plazo, lugar y condiciones establecidas en el instrumento de emisión.
Demostrado el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión ante
el representante de los obligacionistas, éste, conforme a las normas
que establezca la Comisión, autorizará la cancelación
de las garantías que se hubieren constituido.
ARTICULO 217.La oferta pública de obligaciones cuyo plazo sea
inferior a un año, conocidas como papeles comerciales, se efectuara
con sujeción a las disposiciones de esta Ley y a las que establezca
la Comisión mediante normas de carácter general. Para efectuar
esta oferta pública se requerirá de una circular de oferta
que contendrá información económica, financiera y jurídica,
veraz y actualizada, monto de la emisión, modalidades y características
de la misma; lugar y fecha de pago del capital y sus intereses; obligaciones
adicionales de información y restricciones a las que se someterá
el emisor, establecidas en el instrumento de emisión; y, derechos,
deberes y responsabilidades de los tenedores de papel comercial.
ARTICULO 218.Los títulos en serie creados por una sola declaración
de voluntad, que deban ser colocados entre el público, mediante ofertas
privadas o públicas, necesitan autorización del Poder Ejecutivo
a través de la Comisión, y se inscribirán por una sola
vez en el Registro. La Comisión deberá pronunciarse en la
forma y plazo que se establece en el Artículo 14 de esta Ley.
ARTICULO 219.En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar
una reducción de capital que implique la devolución de aportes
a los accionistas o la condonación de los dividendos pasivos, a no
ser que se ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar
la conversión, antes de dicha reducción o que la operación
sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas. Mientras existan bonos
convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o
reservas o se reduce el capital por pérdidas, se deberá modificar
la relación de cambio de los bonos por acciones en proporción
a la cuantía del aumento o la reducción, de tal forma que afecte
de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los
casos de aumento de capital por nuevos aportes, se deberá efectuar
el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos convertibles
en acciones.
ARTÍCULO 220.En caso de endoso en propiedad de obligaciones de oferta
pública que se transen en bolsa, no existirá responsabilidad
para el endosante.
ARTICULO 221.Cuando la suscripción pública de acciones se
realice a través de Bolsa, la autorización a que se refiere
el artículo 98 del Código de Comercio corresponderá
hacerla a la Comisión, conforme a las normas de carácter general
que ésta establezca.
ARTICULO 222.Siempre que así lo acuerde la Asamblea de Accionistas,
con el quórum y la mayoría necesarias para modificar el estatuto,
las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital
social se negocien en rueda de bolsa podrán temporalmente:
1) Mantener en cartera acciones no suscritas de propia emisión hasta
por un plazo de tres (3) meses. El importe representado por dichas acciones
no podrá llevarse al capital hasta que las acciones sean suscritas
y pagadas por terceros; y,
2) Adquirir y mantener en cartera acciones de propia emisión
hasta por un plazo de tres (3) meses, con cargo a las utilidades y reservas
de libre disposición, siempre que el importe de estas acciones se refleje
en una reserva hasta que sean amortizadas o enajenadas. Mientras se mantengan
en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos de estas acciones,
las que no se computan para establecer el quórum y las mayorías
que señalan la Ley y el estatuto. Dicho acuerdo deberá ser
informado como hecho de importancia.
El total de las acciones de propia emisión mantenidas en cartera
no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social.
ARTICULO 223.Las sociedades cuyas acciones representativas del capital social
se encuentren inscritas en el Registro, están sujetas, además,
a las siguientes disposiciones:
1) Deberán contar con una política de dividendos aprobada
por la Asamblea General de Accionistas, que fije expresamente los criterios
para la distribución de utilidades. El establecimiento de dicha política
y su modificación, constituyen hechos de importancia y son de obligatorio
cumplimiento, salvo causas de fuerza mayor debidamente acreditadas; y deberá
ser informado a la Comisión y a las bolsas por lo menos treinta (30)
días antes de su aplicación;
2) No podrán acordar bonificaciones o gratificaciones para sus directores,
funcionarios, accionistas o parientes de éstos, hasta el segundo
grado de consanguinidad y primero de afinidad, por encima del seis (6) por
ciento de las utilidades netas del ejercicio económico, salvo que
se informe a la Comisión, a las bolsas y a los accionistas como un
hecho de importancia. Dicho acuerdo deberá ser informado dentro del
primer mes del respectivo ejercicio económico; y,
3) Entre la fecha de corte o último día de negociación
de la acción con derecho a suscripción de nuevos valores o algún
otro beneficio y el acuerdo societario que lo determine, deberá mediar
un plazo mínimo de diez (10) días. La fecha de corte o último
día de negociación de la acción con derecho a suscripción
de nuevos valores o algún otro beneficio, se fijará al menos
cinco (5) días antes de la fecha de entrega.
CAPITULO II
DE LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS
ARTICULO 224: Se prohíbe conforme a la presente Ley:
1) Efectuar transacciones en valores con el objeto de manipular artificialmente
los precios de los títulos;
2) Efectuar cotizaciones o transacciones ficticias respecto de cualquier
valor, ya sea que las transacciones se llevan a cabo en bolsa o a través
de negociaciones privadas; Ninguna persona podrá efectuar transacciones
o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, regidos o no
por esta Ley, por medio de cualquier acto, practica, mecanismo o artificio
engañoso o fraudulento.
3) Hacer oferta publica de valores, omitiendo u ocultando información
sobre hechos o circunstancias verdaderas o afirmando haciendo valer hechos
o circunstancias falsas o proporcionar antecedentes falsos o expedir certificados
falsos a la Comisión, a cualquiera de las bolsas de valores o al público
en general, para los efectos de lo dispuesto en esta Ley;
4) Hacer oferta publica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripción
en el Registro que determina la presente Ley o hacerlo respecto de valores
cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada;
5) Actuar como casa de bolsa, sin estar inscrita en los registros correspondientes
en la bolsa y en la Comisión o cuando la inscripción hubiere
sido suspendida o cancelada;
6) Difundir noticias falsas o tendenciosas, con el objeto de inducir a error
en el mercado aún, cuando no se persiga con ello obtener ventajas o
beneficios para si o terceros;
7) Hacer uso de información privilegiada aún no divulgada
oficialmente al mercado de un emisor o de sus valores de oferta pública
o transmitirla a terceros;
8) Transar valores de empresas relacionadas por propiedad o gestión
con la casa de bolsa; y,
9) Que las instituciones, reguladas por la presente Ley, realicen inversiones
en empresas relacionadas por propiedad o gestión con ellas, excepto
las que expresamente permite esta Ley.
TITULO VIII
DE LA RESPONSABILIDAD
CAPITULO I
DE LOS GRADOS DE RESPONSABILIDAD
ARTICULO 225.La persona que infrinja las disposiciones contenidas en la
presente Ley, sus normas complementarias, las normas que imparta la Comisión
o los reglamentos internos de las entidades sujetas a fiscalización
ocasionando daño a otro, estará obligada a la reparación
del daño causado. Lo anterior, sin perjuicio de sanciones administrativas
o penales que, asimismo, pudieren corresponderle. Por las personas jurídicas
responderán, además, civil, administrativamente y penalmente
sus administradores o representantes legales, a menos que constare su falta
de participación o su oposición al hecho constitutivo de infracción.
Los miembros del Consejo de Administración, liquidadores, administradores,
gerentes, auditores y miembros del Órgano de Vigilancia de las entidades
reguladas por esta Ley, así como, los clasificadores de emisiones de
valores de oferta pública que infringieren las disposiciones legales,
reglamentarias y estatutarias que rigen su organización institucional
responderán solidariamente de los perjuicios que causaren.
ARTICULO 226.Los miembros del Consejo de Administración, liquidadores
o el gerente de una bolsa de valores que no ejerza sus deberes de fiscalización
conforme a sus estatutos, reglamentos internos y demás normas que las
rijan, sea respecto del mercado en que opera dicha bolsa o de las personas
que en él intervienen, quedarán sujetos a las sanciones administrativas
que aplique la Comisión, de conformidad a Ley. Si esta omisión
resultare en perjuicio a cualquier persona, serán obligados a la
reparación de daños, a menos que probaran haber actuado diligentemente.
ARTICULO 227.En virtud de la cancelación de la inscripción
en el registro, los tenedores de valores, cuya inscripción hubiere
sido cancelada, tendrán derecho al cobro en contra del emisor de los
daños que la cancelación de la inscripción les hubiere
ocasionado; cuando la cancelación se haya producido por causas imputables
al emisor. Igual derecho de reparación de daños se podrá
ejecutar en contra de los administradores, gerentes o intermediarios del
emisor, salvo que constare que dichos administradores o gerentes se opusieron
o demostraron su diligencia en evitar que tales hechos ocurrieran; y respecto
a los intermediarios el desconocimiento de los hechos que motivaron la cancelación.
TITULO IX
DE LA PUBLICIDAD, PROPAGANDA Y DIFUSION
CAPITULO I
DE LAS REGULACIONES
ARTICULO 228.La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier
medio hagan emisores, bolsas de valores, casas de bolsa y cualesquiera otras
personas o entidades que participen en una emisión o colocación
de valores, no deberá contener declaraciones alusiones o representaciones
que puedan inducir a error, equivoco o confusión al público
sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías
o cualesquiera otras características de los valores de oferta publica
d de sus emisores. La propaganda e información estarán dirigidas
a procurar la veracidad, objetividad y claridad de la información
que se difunda, y a promover el desarrollo sano y equilibrado del mercado
de valores, así como, evitar una competencia desleal en ese mercado.
Los prospectos y folletos informativos, que se utilicen para la difusión
y propaganda de una emisión de valores, deberán contener la
totalidad de la información que la Comisión determine y los
prospectos no podrán difundirse si no hubieses sido previamente inscritos
en el Registro. La Comisión estará facultada para dictar las
normas de aplicación general que sean conducentes a asegurar el cumplimiento
de lo dispuesto en los párrafos precedentes, y podrá en caso
de contravención a lo establecido en el presente Artículo
o en las normas generales que al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor
o al director responsable del medio de difusión que modifique o suspenda
la publicidad, sin perjuicio de las demás sanciones que procedan.
TITULO X
DE LA SUPERVISIÓN Y FISCALIZACIÓN
CAPITULO I
DE LOS ALCANCES DE LA FUNCION SUPERVISORA Y FISCALIZADORA
ARTÍCULO 229.La Comisión velará por el cumplimiento
y la aplicación de la presente Ley y las normas que la complementen
y ejercerá la regulación, supervisión, vigilancia, fiscalización
e inspección, por medio de la unidad especializada correspondiente
de las siguientes entidades:
1) Los emisores e intermediarios de oferta pública;
2) Las bolsas de valores, las casas de bolsa, quienes actúen por
ellas y las operaciones bursátiles;
3) Los Fondos de Inversión; Fondos Mutuos y las compañías
que los administren;
4) Las sociedades anónimas voluntariamente inscritas;
5) Los depósitos centralizados de custodia, compensación
y liquidación de valores;
6) Las sociedades clasificadoras de riesgo;
7) Las firmas de auditoras externa; y,
8) Cualquier otra entidad o persona natural o jurídica que la presente
Ley le encomiende.
ARTÍCULO 230.Corresponde a la Comisión velar que las personas
o instituciones supervisadas, desde su inicio hasta el término de su
liquidación, cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras
disposiciones que las rijan y, sin perjuicio de las facultades que estos le
otorguen, está investida de las atribuciones generales siguientes:
1) Dictar normas de carácter general relativas a los emisores de
valores, a las bolsas de valores y casas de bolsa y demás entes participantes
en la intermediación de valores, para que observen y ajusten sus operaciones
a las disposiciones legales y usos y prácticas internacionales del
mercado de valores;
2) Pronunciarse en materia de su competencia, fijar normas, impartir instrucciones,
dictar órdenes para su aplicación y cumplimiento, sin perjuicio
de las disposiciones judiciales o interpretaciones legislativas en su caso;
3) Intervenir administrativamente a las bolsas y/o casas de bolsa, a fin
de liquidar sus operaciones cuando estimare que se encuentran en grave peligro
su solvencia, estabilidad o liquidez;
4) Intervenir temporalmente a las casas de bolsa con el fin de restituir
la ejecución normal de sus operaciones cuando estimare que han ocurrido
faltas graves conforme a esta Ley o sus reglamentos; La intervención
temporal podrá ser también aplicable, cuando una casa de bolsa
manifieste síntomas de insolvencia o iliquidez, que le impidan cumplir
satisfactoriamente las obligaciones derivadas del giro normal del negocio.
En el curso de la intervención, la Comisión determinará
las acciones a tomar por una casa de bolsa para revocar la intervención
conforme al cumplimiento de un cronograma;
5) Ordenar conforme a derecho, la liquidación de aquellas casas
de bolsa que habiendo sido sometidas al proceso de intervención temporal,
no logren superar su situación de insolvencia ó iliquidez señalada
en el numeral 4) anterior. La Comisión comunicará prontamente
a la bolsa de valores respectiva la decisión de que liquide, en el
término de seis (6) meses, la casa de bolsa, complementando la comunicación
con una exposición de motivos. Vencido el plazo, de uno efectuarse
la liquidación, la Comisión procederá de oficio a la
liquidación en un plazo máximo de tres (3) meses;
6) Ordenar la suspensión temporal o permanente de operaciones primarias
que realicen personas naturales o jurídicas, cuyos títulos emitidos
no hubieren sido inscritos en el Registro;
7) Suspender la colocación de valores de oferta pública cuando
un emisor se encuentre en estado de disolución o liquidación;
8) Ordenar la suspensión y cancelación de actividades e intervenir
administrativamente a las personas naturales y jurídicas que sin
el registro correspondiente, actúen como bolsas de valores, casas
de bolsa, agentes corredores de bolsa o cualquier otro intermediario de valores
de oferta pública;
9) Efectuar publicaciones periódicas de información relevante
sobre el mercado de valores;
10) Dictar normas para el registro de emisores de valores;
11) Evacuar y resolver las consultas y peticiones del público e investigar
las denuncias o reclamos formulados por accionistas, inversionistas u otros
legítimos interesados, en materia de su competencia, determinando los
requisitos o condiciones previas que deban cumplir para entrar en conocer
de ellas;
12) Evacuar los informes que le requieran los tribunales que estén
conociendo de asuntos civiles o causas penales, siempre que correspondan a
materia de competencia de la Comisión y cuya información este
disponible en sus archivos;
13) Examinar las operaciones, bienes, libros, cuentas, archivos y documentos
de los sujetos o actividades fiscalizadas o requerir de ellos o de sus administradores,
asesores o personal, los antecedentes y explicaciones pertinentes que juzgue
necesario para su información; Salvo las excepciones autorizadas
por la Comisión, todos los libros, archivos y documentos de las entidades
o personas fiscalizadas deben estar permanentemente disponibles para su
examen en su domicilio legal;
14) Fijar los requerimientos para que, conforme a normas internacionales
de contabilidad, se confeccionen y presenten los balances, estados de situación
y demás estados financieros de los sujetos supervisados y determinar
los principios conforme a los cuales deberán llevar su contabilidad.
Para estos efectos podrá, asimismo, impartirles instrucciones y adoptar
las medidas tendentes a corregir las deficiencias que observare y, en general,
las que estimare necesarias en resguardo de los accionistas, inversionistas
y público en general. Podrá ordenar que se rectifique o corrija
el monto en que se encuentren asentadas determinadas partidas de contabilidad,
cuando establezca que dicho valor no corresponda al real;
15) Inspeccionar por medio de sus funcionarios o de auditores externos,
a las personas o entidades supervisadas; 16) Requerir de las personas o entidades
supervisadas que proporcionen, por las vías que la Comisión
señale, veraz, suficiente y oportuna información al público
sobre su situación jurídica, administrativa, económica
y financiera. En el caso que las personas o entidades supervisadas no publicaren
la información a que se refiere el párrafo anterior, incurrirán
en falta grave y la Comisión tomara las providencias necesarias;
17) Vigilar las actuaciones de todos los auditores designados por las personas
o entidades sometidas a su supervisión; velar por la estricta aplicación
de las normas respecto al contenido de sus dictámenes y requerirles
cualquier información o antecedente relacionado con el cumplimiento
de sus funciones;
18) Designar, cuando se requiera, auditores externos en las entidades o
personas supervisadas, a fin de que realicen las tareas que específicamente
les encomiende con las facultades que estime necesarias. Los auditores externos,
designados por la Comisión, estarán sujetos a la obligación
de reserva establecida y sancionada en el artículo 231 de esta Ley
y serán pagados por el supervisado; y,
19) Ejercer las demás facultades que otras leyes o normas expresamente
le confieran.
ARTICULO 231. Los funcionarios y empleados que a cualquier título
presten servicios en la Comisión estarán obligados a guardar
reserva acerca de los documentos y antecedentes de las personas y entidades
sujetas a la supervisión de ella, siempre que tales documentos y antecedentes
no tengan el carácter de públicos. La infracción a esta
obligación será objeto de las acciones disciplinarias correspondientes,
estas acciones serán independientes de la responsabilidad civil o penal
que el acto sancionado pueda originar. Lo dispuesto en el párrafo
anterior, no impedirá para que la Comisión pueda difundir
o hacer difundir por las personas y medios que determine, la información
o documentación relativa a los sujetos supervisados con el fin de
velar por la fe pública o por el interés de los accionistas,
inversionistas y público en general. El personal de la Comisión,
directa o indirectamente, no podrá prestar servicios profesionales
a las personas o entidades sometidas a su supervisión. Los funcionarios
y empleados de la Comisión, informarán previamente a la institución,
de cualquier negociación, compra o venta de valores que ellos pretendan
efectuar, sea que éstos se lleven a cabo por oferta pública
o por negociaciones privadas. Lo mismo se aplicará a las transacciones
de sus cónyuges o sus parientes, hasta el segundo grado de consanguinidad
y primero de afinidad, cuando el funcionario tenga conocimiento previo de
la transacción que éstos pretendan efectuar.
ARTICULO 232.Las entidades reguladas por esta Ley aportaran al presupuesto
de la Comisión, conforme a la ley de dicha institución; asimismo,
sufragaran los costos de auditoria preventiva y liquidación en que
incurra, la Comisión estará a cargo de la institución
respectiva.
TITULO XI
DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 233.Las violaciones contempladas en la presente Ley se clasificarán
en delitos e infracciones.
ARTÍCULO 234.Los delitos tipificados se reputaran como parte de los
consignados en el Titulo X del Libro Segundo del Código Penal Común,
denominados delitos contra la economía.
ARTÍCULO 235.La acción penal para el castigo de los responsables
criminalmente de los delitos, será publica y corresponderá
al Ministerio Publico, el cual podrá proceder de oficio o a instancia
de parte interesada. También podrá ser ejercitada por las
victimas del delito.
ARTÍCULO 236.La investigación, conocimiento y sanción
de las infracciones, corresponderá a la Comisión Nacional
de Bancos y Seguros.
ARTÍCULO 237.Las Disposiciones Generales contenidas en el Libro I
del Código Penal se aplicara a los delitos y penas consignados en la
presente Ley.
CAPITULO II
DE LOS DELITOS Y LAS PENAS
ARTÍCULO 238.Se tipifican como delitos y sufrirán la pena
de reclusión de tres (3) a siete (7) años, quienes:
1) Realicen operaciones con valores ficticios o reales, que tengan por objeto
manipular o fijar artificial o fraudulentamente el precio o cotización
de los valores negociados.
2) Participe en la falsificación o alteración de valores,
3) Realicen transacciones de valores sabiendo que son falsos o ilegales,
aun cuando hayan sido recibidos de buena fe;
4) Registren operaciones de valores desmaterializados sabiendo que son falsas,
5) Hagan oferta pública de valores, omitiendo u ocultando deliberadamente
información material relevante y requerida sobre hechos o circunstancia
falsas o proporcionen antecedentes o expidan certificaciones falsas relacionadas
con la oferta pública, a la Comisión, a cualquiera de las bolsas
de valores o al público en general;
6) Hagan oferta pública de valores sin cumplir con los requisitos
de inscripción en el registro que determina la presente Ley, cuando
estén obligados a hacerlo, o la hagan respecto de valores cuya inscripción
hubiese sido suspendida o cancelada;
7) Operen como instituciones reguladas en esta Ley sin estar inscritos en
los registros correspondientes en la bolsa y en la Comisión, o cuando
la inscripción hubiese sido suspendida o cancelada o realicen operaciones
para las cuales no están autorizadas;
8) Graven los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes,
sin contar con el consentimiento escrito de estos;
9) Emitan en el ejercicio de su profesión, autenticas o certificaciones
falsas sobre cualquier hecho o circunstancia en actividades consideradas
en esta Ley;
10) Afirmen haber realizado transacciones en bolsa, sin haberlas registrado;
11) Destinen los recursos o los valores que reciban de sus clientes a operaciones
o fines distintos a aquellos para los que le fueron confiados;
12) Los gerentes de las administradoras de fondos, que en perjuicio de los
dueños de estos efectúen las inversiones de los recursos en
bienes y derechos diferentes a los autorizados por la Ley o sus reglamentos;
y.
13) Los administradores de los Depósitos que ejerzan derecho alguno
sobre los valores registrados en ellos o dispongan de tales valores sin
contar con la autorización de los depositantes o emisores según
sea el caso.
ARTÍCULO 239. Se tipifican delitos y sufrirán la pena de reclusión
de uno (1) a cinco (5) años quienes:
1) Hagan uso de información privilegiada o la transmitan a
terceros respecto de un emisor o sus valores de oferta publica, entendiéndose
por información privilegiada la que por su naturaleza puede influir
en los precios de los valores emitidos y que aun no ha sido hecho del conocimiento
público;
2) Deliberadamente asignen a valores, calificaciones de riesgo con
vicios o irregularidades esenciales;
3) Sustraigan, divulguen o proporciones a terceros, información
confidencial, registros o datos que puedan causar perjuicios económicos
graves;
4) Emitan dictámenes u opiniones profesionales con vicios e irregularidades
esenciales sobre la situación financiera de una persona o empresa sujeta
a obligaciones de registro de conformidad a esta Ley;
5) Suministren información con vicios o irregularidades esenciales
que impidan conocer verazmente la situación financiera del emisor y
la suya propia, a los inversionistas, a las bolsas, a las casas de bolsa o
a la Comisión;
6) Tomen ordenes de compra o venta de valores de personas distintas a su
titular o representante debidamente autorizado;
7) Los administradores de las casa de bolsa que operen por cuenta propia,
sin informar esta circunstancia a la o a las personas que concurran a la negociación,
o que compren por cuenta propia los valores que se les hubiesen confiado
para su venta, o vendan por cuenta propia valores que les hubieses sido pedidos
para su compra, sin autorización expresa de su cliente;
8) Los administradores de las bolsas que no ejerzan sus facultades
autorregulatorias y disciplinarse y que existiendo causas para hacerlo no
sancionen a las casas de bolsa bajo su regulación, que violen las disposiciones
legales, estatutarias, reglamentarias, las sanas practicas del mercado de
valores o no informen de tales violaciones a la Comisión; y,
9) Los administradores de las bolsas que no procedan a la suspensión
de la negociación de valores inscritos, en los casos que establece
la presente Ley.
ARTÍCULO 240. Por los delitos en que resultare implicada una persona
jurídica, serán responsables criminalmente y de manera personal
los representantes legales de la misma que hayan hecho posible la acción
y omisión ilícita. Sin embargo, la responsabilidad civil, derivada
de la infracción penal recaerá en la persona jurídica
y de manera solidaria y subsidiaria en sus representantes legales.
CAPITULO III
DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES
ARTÍCULO 241.Las infracciones se clasifican en graves y menos graves.
ARTÍCULO 242.Cometerán infracciones graves:
1) Quienes difundan noticias falsas o tendenciosas que puedan inducir a
error en el mercado, aun cuando no se persiga con ellos obtener ventajas
o beneficios para si o terceros;
2) Quienes no divulguen en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información
esencial requerida respecto de si mismos, de los valores ofrecidos y de
la oferta;
3) Las personas naturales o jurídicas que operen en bolsa o usen
las denominaciones de "corredor"de bolsa", "agente de bolsa", "agente corredor
de bolsa", "agente corredor", "Casa de bolsa" o "puesto de bolsa" o desarrollen
actividades como tales sin estar inscritas en los registros correspondientes;
4) Las Casas de bolsa que en el ejercicio de sus funciones no hagan prevalecer
los intereses de sus clientes sobre los suyos;
5) Las personas naturales o jurídicas que estando obligadas a hacerlo
de conformidad a la presente Ley, no hagan auditar sus estados financieros
correspondientes al cierre del periodo fiscal, por auditores independientes
debidamente autorizados por la Comisión;
6) Las casas de bolsa que no cumplan con el deber de registrare las
transacciones de valores en que participen o que las mismas no se ajusten
a las normas y procedimientos establecidos en la Ley o por la Comisión,
y a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de la bolsa de valores
respectiva;
7) Las casa de bolsa que acrediten ante la Comisión; a sus agentes
corredores de bolsa, administradores, miembros del Consejo de Administración,
gerentes y operadores de rueda, a sabiendas de que estos no cumplen con las
condiciones de la Ley y sus reglamentos establecen;
8) Las casa de bolsa que no hayan constituido o no mantengan las garantías
de cumplimiento determinadas por la bolsa, en función del volumen
de actividad, para responder por el cumplimiento y ejecución de las
ordenes de sus clientes;
9) La Sociedad Administradora de Fondos, miembros de su Consejo de Administración,
gerente, accionistas con una participación superior al diez por ciento
(10%) del capital, los miembros del Comité de Inversiones, así
como, toda persona que participe en las decisiones de inversiones de los fondos
o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información
sobre las decisiones e inversiones de los fondos, que realicen actividades
que la presente Ley les prohíbe;
10) Los Depósitos que suministres información a personas
no autorizadas sobre los valores depositados y demás operaciones;
11) Las Clasificadoras de Riesgo o firmas auditoras que clasifiquen o auditen
valores o empresas cuando sean parte relacionadas o tengan algún
interés en ellas;
12) Quienes formulen propuestas de compra o de venta de valores sin el respaldo
de orden expresa;
13) Las bolsas que no certifiquen e informen diariamente las cotizaciones
y transacciones de bolsa conforme a los requerimientos que establezca la Comisión;
14) Las casa de bolsa que no garanticen rendimientos a sus clientes;
15) Las personas naturales o jurídicas que no lleven los libros y
registros que prescribe la Ley, y los que determine la Comisión, de
acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados o los lleven con
vicios o irregularidades esenciales que dificulten conocer la situación
patrimonial o financiera de la entidad o las operaciones en que participen;
16) Las bolsas que no informen a la Comisión sobre el incumplimiento
de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de la casa de bolsa
y en su caso, por parte de los emisores cuyos valores se coticen;
17) Las bolsas que incumplan con lo establecido en los numerales 5) y 11)
del Artículo 66 de la presente Ley;
18) Las bolsas que no proporciones y mantengan a disposición del
público información actualizada conforme lo establezca la Comisión
sobre los valórela cotizados y tranzados en la bolsa sus emisores,
intermediarios y las operaciones bursátiles;
19) Las bolsas que no supervisen a quienes por ley están obligadas
a hacerlo para que actúen con observancia de las normas legales y reglamentarias
correspondientes, o que no les sanciones por el incumplimiento de dichas
normas; y,
20) Las Administradoras de los Fondos Mutuos o Fondos de Inversión
que mantengan inversiones en actividades para las cuales no están autorizadas.
ARTÍCULO 243. Cometerán Infracción menos grave:
1) Quienes realicen negociaciones en bolsa, con valores no autorizados por
las bolsas de valores;
2) Quienes se asignen utilidades en una transacción en la cual, habiendo
sido su intermediario, lo que precediere fuese cobrar su correspondiente
comisión;
3) Quines no proporcionen a la Comisión y al publico en general,
la información que la Comisión les requiera, con la periodicidad
y difusión que esta determine, mediante norma de carácter general;
4) Las entidades sujetas a esta Ley que no cumplan con los requisitos de
capital mínimo que establezca la Ley, así como, las normas
referentes a márgenes de endeudamiento y demás, que establezca
la Comisión y la bolsa, en congruencia con los estándares internacionales
sobre la materia;
5) Las casas de bolsa que no constituyan a satisfacción de la Comisión,
con base a normas de carácter general, garantía de cumplimiento
de gestión o fianza;
6) Los Depósitos que no informen a la Comisión acerca de todas
las transacciones con valor registrados en los mismos, que realicen sus funciones
y empleados que tengan acceso a la información contenida en sus registros,
cuando dicha institución lleve el registro en forma total y exclusiva;
7) Los Depósitos que suspendan su funcionamiento sin autorización
previa de la Comisión, fundada en causa de fuerza mayor;
8) Los Depósitos que mantengan un Fondo de Liquidación para
proveer de la mayor seguridad al proceso de compensación o liquidación,
con el fin de proteger al participante del riesgo de incumplimiento de la
contraparte;
9) Los Depósitos que no lleven un registro de cuentas de valores
conforme lo establece la Ley;
10) Los Depósitos que no envíen a sus depositantes, por lo
menos una vez al mes, un estado de cuenta con los movimientos realizados durante
el periodo comprendido desde el ultimo reporte;
11) Los participantes en el mercado de valores que estando obligado
a hacerlo, conforme a la presente ley, no comuniquen a la Comisión
y al publico las tarifas, cargos y comisiones;
12) Las personas naturales que en violación a las disposiciones establecidas
en esta Ley; se desempeñen como miembros del Consejo de Administración,
gerentes o en cualquier otro cargo; y,
13) Las casas de bolsa que no formalicen los contratos con su clientela
inversionista
ARTÍCULO 244. Sanciones correspondientes a infracciones graves:
1) Multa de hasta tres (3) veces el monto de la ganancia obtenida o la perdida
evitada;
2) Multa de hasta el cinco por ciento (5%) del patrimonio de la Sociedad;
3) Suspensión de las actividades que pueda realizar el infractor
en el mercado de valores hasta por un (1) año; y,
4) Revocación de la autorización para operar en el mercado
de valores.
ARTÍCULO 245. Sanciones correspondientes a las infracciones menos
graves:
1) Amonestación privada o pública, esta ultima deberá
publicarse en el Diario Oficial la Gaceta y en un diario de mayor circulación;
el costo de la publicación será a cargo del infractor;
2) Multa de hasta dos (2) veces la ganancia obtenida o perdida evitada;
3) Multa de hasta tres por ciento (3%) del patrimonio de la Sociedad;
4) Suspensión o limitación de tipo volumen de las operaciones
o actividades que pueda realizar un infractor en el mercado de valores, hasta
por un (1) año; y,
5) Suspensión de la condición de miembro del mercado organizado
correspondiente hasta por un (1) año.
ARTÍCULO 246. Para imponer las sanciones a las infracciones previstas
en este Capitulo, la Comisión tomara en cuenta los criterios de valores
siguientes:
1) La gravedad de la infracción;
2) La amenaza o daño causado;
3) Los indicios de intencionalidad;
4) La incapacidad de pago;
5) La duración de la conducta violatoria; y,
6) La reincidencia del infractor.
TITULO XII
DISPOSICI ONES GENERALES Y TRANSITORIAS
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 247. La Comisión llevara un registro publico de presidentes,
miembros de consejos de administración, gerentes, conforme a esta Ley.
Es obligatorio para dichas entidades, dentro del tercer día hábil
de ocurrido cualquier nombramiento, vacante o reemplazo en los cargos antes
referidos, comunicarlo a la Comisión sin perjuicio de que el interesado
también lo notifique a esta, para asegurarse de que el cambio ha sido
debidamente registrado. Las designaciones que consten en dicho registro se
consideraran vigentes para todos los efectos judiciales o extrajudiciales
concernientes a accionistas, inversionistas o terceros de buena fe.
ARTÍCULO 248. El Banco Central de Honduras, con base al comportamiento
de la economía y del sector financiero, actualizara, cuando lo considere
necesario, el monto de capitales mínimos que establecen en la presente
Ley.
ARTÍCULO 249. En función del interés publico y de la
exposición de riesgo, el volumen de operaciones y las circunstancias
del mercado, la Comisión, con base a normas previamente establecidas
por ella, revisara y, en su caso, actualizara los requerimientos de capital
de las entidades sujetas a la presente Ley.
ARTÍCULO 250. El Patrimonio neto de las bolsas, casas de bolsa y
de los Depósitos en todo momento, no deberá ser inferior al
capital mínimo de acuerdo a las revisiones establecidas en el Artículo
anterior. Para estos efectos, la integración del patrimonio neto será
la que defina la Comisión tomando en cuenta los principios utilizados
internacionalmente.
ARTÍCULO 251.Los accionistas de valores, que no sean casa de bolsa
al entrar en vigencia la presente Ley, conservaran sus derechos como tales.
ARTÍCULO 252. Contra las resoluciones y otro acto administrativo
que dicten en aplicación de esta Ley, los interesados podrán
interponer ante el órgano que las haya emitido, el recurso de reposición.
Una vez resuelto el mismo, se considerara agotado el procedimiento administrativo.
ARTÍCULO 253. Las disposiciones de la presente Ley son especiales
y primarias sobre lo preceptuado por otras leyes en esta materia. Se prohíbe
a los bancos privados, asociaciones de ahorro y préstamo y sociedades
financieras, albergar dentro del mimo local en que realizan sus operaciones
autorizadas, oficinas de puestos de bolsa, arrendadoras o cualquier otra
operación auxiliar de crédito o servicios financieros ajenos;
asimismo, queda prohibido utilizar nombres, colores o signos distintivos
que puedan inducir a que de alguna forma, el establecimiento financiero es
responsable de las citadas operaciones o que las garantiza las mismas.
Quedan autorizados los procesos de Titilación y corresponderá
a la Comisión emitir conforme a criterios internacionales aceptados,
las normas especiales relativas a dichos procesos; correspondiéndole
asimismo, ejercer el control y la supervisión de las personas naturales
y jurídicas que intervengan en los procesos de titilación.
La Comisión queda además facultada para emitir las normas a
que deberán sujetarse su intervención las personas mencionadas.
Se entenderá por titilación al proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el
pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo
a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos
al referido patrimonio y la emisión de los respetivos valores.
CAPITULO II
DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTICULO 254. Las bolsas de valores, las casas de bolsa o agentes corredores
del mercado de valores deberán adecuarse a las disposiciones contenidas
en esta Ley, dentro del plazo perentorio de seis (6) meses, a partir de la
fecha de su vigencia; lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo
251 anterior.
ARTICULO 255.Los emisores de valores de oferta pública existentes,
deberán perfeccionar su inscripción en el Registro, dentro de
los seis (6) meses siguientes a la fecha de la apertura del mismo, la cual
será notificada mediante publicación en el Diario Oficial la
Gaceta.
ARTICULO 256.Las personas jurídicas que sin ser las reguladas
por la presente Ley utilicen como parte de su denominación o razón
social las expresiones: "Bolsa de Valores", "Casa de Bolsa", "Puesto de Bolsa",
"Corredor de Bolsa", "Agente de Bolsa", "Agente Corredor de Bolsa", "Agente
Corredor", "Fondo Mutuo", "Fondo de Inversión" o "Sociedad Clasificadora
de Riesgo", deberán dentro del plazo de sesenta días calendario
contados desde la fecha de la vigencia de la presente Ley, reformar su escritura
de constitución para eliminar dichas expresiones reservadas, las que
no podrán seguir siendo utilizadas como parte de su denominación
o razón social.
ARTICULO 257.Las personas jurídicas que conforme a ley requieran
autorización del Banco Central de Honduras para su funcionamiento
y operación, tendrán un plazo máximo de tres (3) meses
para solicitarla. El Banco Central de Honduras tendrá un plazo de
treinta (30) días para resolver sobre solicitudes. Las personas jurídicas
que no puedan ajustarse a lo prescrito por esta Ley o decidan no hacerlo,
estarán en la obligación de informarlo a la Comisión
antes de transcurrido el plazo de tres (3) meses señalado en el párrafo
anterior y deberán cesar sus operaciones bursátiles, procediendo
a liquidar las mismas de acuerdo al programa que para tal efecto les apruebe
la Comisión. Quienes no cumplan con lo prescrito en este artículo
quedarán sujetos a las sanciones que sean aplicables.
ARTICULO 258.La obligación establecida en los Artículos 184
y 185 de la presente Ley, sólo será aplicable cuando se haya
constituido una o más clasificadoras de riesgo; y lo contemplado
en los Artículo 186 será aplicable cuando exista al menos
una clasificadora no relacionada, en todo caso, la Comisión establecerá
el plazo para la entrada en vigencia de dicha obligación.
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